Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2011 г. N Ф09-11659/10-С6 по делу N А76-187222/2009-17-917/24 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 марта 2011 г. N Ф09-11659/10-С6 по делу N А76-187222/2009-17-917/24

Дело N А76-187222/2009-17-917/24

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 марта 2010 г. по делу N А43-27799/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Мындря Д.И., судей Столярова А.А., Сулейменовой Т.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торгмонтаж-М" (далее - общество "Торгмонтаж-М") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2010 по делу N А76-187222/2009-17-917/24 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Торгмонтаж-М" - Гордин С.В., генеральный директор (решение от 01.06.2010 N 3).

Общество "Торгмонтаж-М" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БЦР-Автоком" (далее - общество "БЦР-Автоком") об истребовании из незаконного владения ответчика административно-бытового корпуса площадью 1530,4 кв.м, столярных мастерских площадью 45,1 кв.м, механических мастерских площадью 658,1 кв.м, расположенных по адресу: г. Магнитогорск, ул. Ушакова, 35, отмене государственной регистрации права собственности ответчика на указанное имущество и признании права собственности истца на названные объекты недвижимости (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Банк ВТБ" (далее - общество "Банк ВТБ"), Баженова Вера Ивановна, Хакимов Равиль Мирсаитович, Сибирякова Наталья Валентиновна, общество с ограниченной ответственностью "РусТрансАвто" (далее - общество "РусТрансАвто"), конкурсный управляющий Кузьминых Владимир Васильевич.

Решением суда от 12.07.2010 (судья Холщигина Д.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 (судьи Карпачева М.И., Богдановская Г.Н., Ермолаева Л.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Торгмонтаж-М" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 12, 196, 200, 203, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель не согласен с выводами судов о несоответствии закону избранного истцом способа защиты ввиду того, что не оспорены сделки купли-продажи спорного имущества. При этом заявитель полагает, что он не мог оспорить указанные сделки, так как имущество до приобретения на него права собственности ответчиком неоднократно отчуждалось, и каждый последующий приобретатель мог отвечать критериям добросовестности. По мнению заявителя, спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли, поскольку решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.03.2009 N А76-981/2009 признаны недействительными решения внеочередного собрания акционеров об одобрении сделки по продаже спорного имущества, оформленные протоколом от 26.06.2003, директор общества "Торгмонтаж-М" был не вправе совершать названные сделки без одобрения. Заявитель считает, что судами не устанавливалось, является ли ответчик добросовестным приобретателем спорного имущества. Кроме того, общество "Торгмонтаж-М" полагает, что судами неправомерно применен срок исковой давности. Заявитель указывает, что об отчуждении спорного имущества ему стало известно в феврале 2009 года. По мнению заявителя, срок исковой давности начинает течь с момента удовлетворения судом требований о признании недействительным решения собрания акционеров, а также с момента государственной регистрации права собственности ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу общество "БЦР-Автоком" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 18.12.2002 закрытому акционерному обществу "Торгмонтаж", правопреемником которого является общество "Торгмонтаж-М", на праве собственности принадлежали объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Магнитогорск, ул. Ушакова, 35 - административно-бытовое здание литера А, площадью 1536 кв.м, нежилое здание столярной мастерской литера Б, площадью 49,9 кв.м, здание механических мастерских литера В, площадью 561,1 кв.м.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров общества "Торгмонтаж" от 26.06.2003 решениями общего собрания акционеров одобрены сделки по продаже спорного недвижимого имущества Баженовой Вере Ивановне. Подписание договоров купли-продажи поручено директору общества "Торгмонтаж" Ливча П.В.

По договорам купли-продажи от 14.07.2003 названные объекты недвижимости переданы обществом "Торгмонтаж" в собственность Баженовой В.И. Имущество передано по актам приема-передачи от 14.07.2003.

Впоследствии по договорам купли-продажи от 12.08.2003, 09.09.2003, спорное имущество Баженовой В.И. продано Хакимову P.M.

В свою очередь Хакимов P.M. передал приобретенные им объекты по договорам купли-продажи от 05.04.2005 Сибиряковой Н.В.

На основании договора купли-продажи от 05.06.2006 спорные объекты недвижимости и земельный участок, на котором они расположены, продан Сибиряковой Н.В. обществу "РусТрансАвто".

По договорам купли-продажи от 12.07.2006 N 1, 2, 3 спорное имущество передано обществом "РусТрансАвто" в собственность обществу "БЦР-Автоком".

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права собственности от 17.10.2008 право собственности на спорные объекты зарегистрировано за обществом "БЦР-Автоком".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.03.2009 по делу N А76-981/2009-5-151 решения общего собрания акционеров общества "Торгмонтаж", оформленные протоколом от 26.06.2003, признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2009 по делу N А43-27799/2009-18-192 общество "БЦР-Автоком" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Кузьминых В.В.

Общество "Торгмонтаж-М", ссылаясь на выступившее в законную силу решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.03.2009 по делу N А76-981/2009-5-151, полагая, что спорное имущество выбыло из его владения помимо воли, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 58, 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", с иском о признании права может обратиться лицо, считающее себя собственником имущества, которое находится в его владении.

В случае, если лицо, считающее себя собственником имущества, не обладает на него зарегистрированным правом и фактически им не владеет, вопрос о праве собственности на такое имущество может быть разрешен при рассмотрении виндикационного иска с соблюдением правил, предусмотренных ст. 223, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении виндикационного иска обеспечивается возможность установления добросовестности приобретения имущества и его надлежащего собственника, соединение права и фактического владения, а также защита владельца правилами об исковой давности, что гарантирует всем участникам спора защиту их прав, интересов, а также стабильность гражданского оборота.

Обстоятельствами, подлежащими установлению при рассмотрении виндикационного иска, являются наличие у истца основания права собственности на истребуемое имущество и нахождение этого имущества в незаконном владении ответчика.

Принимая во внимание, что спорное имущество выбыло из владения истца по договорам купли-продажи от 14.07.2003, право собственности на спорное имущество приобретено обществом "БЦР-Автоком" по договорам купли-продажи от 12.07.2006 N 1, 2, 3, при этом ни первоначальная сделка, ни последующие сделки по отчуждению спорного имущества в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку незаконность владения ответчика спорным имуществом не установлена.

Общество "Торгмонтаж-М" в обоснование своих требований на спорное имущество ссылается на то, что спорное имущество выбыло из его владения по недействительным сделкам, которые совершены без одобрения собрания акционеров, что подтверждается вступившим в законную силу решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.03.2009 N А76-981/2009, которым признаны недействительными решения внеочередного собрания акционеров об одобрении сделки по продаже спорного имущества, оформленные протоколом от 26.06.2003.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений ст. 79, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, совершенная с нарушением требований к порядку ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Следовательно, такая сделка является оспоримой и может быть признана недействительной лишь судом в результате оспаривания ее в установленном законом порядке.

Признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров или общего собрания акционеров об одобрении сделки само по себе не влечет недействительность сделки без признания ее таковой судом.

В случае, если сделка совершена директором общества с превышением полномочий, определенных Уставом, такая сделка применительно к ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации также считается оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

С учетом изложенного, а также учитывая, что каких-либо доводов, свидетельствующих о ничтожности сделок по отчуждению спорного имущества, истцом не приведено, оснований для оценки договоров купли-продажи спорного имущества как недействительных при рассмотрении настоящего дела не имеется.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не имеют правового значения для настоящего дела, не влияют на законность выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду вышеуказанных обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены или изменения судебных актов в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного в настоящем постановлении оснований для отмены решения суда первой инстанции, постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества "Торгмонтаж-М" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2010 по делу N А76-187222/2009-17-917/24 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торгмонтаж-М" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Торгмонтаж-М" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.