Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 марта 2011 г. N Ф09-1282/11-С4 по делу N А07-20678/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 марта 2011 г. N Ф09-1282/11-С4 по делу N А07-20678/2010

Дело N А07-20678/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2011 г. N Ф09-1282/11 по делу N А07-20678/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2011 года Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2011 года

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Азанова П.А., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рахманова Ильдара Заквановича, Рахманова Данила Ильдаровича, Рахманова Льва Ильдаровича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2011 по делу N А07-20678/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Рахманов И.З., Рахманов Л.И., Рахманов Д.И. обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением об исключении Газизова Раиля Маратовича, Рожкова Анатолия Павловича из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Мастер Мотор" (далее - общество "Мастер Мотор"). При этом истцами заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на доли и запрета на регистрационные действия по отчуждению или переходу права на доли участников общества "Мастер Мотор" Газизова P.M. в размере 20% уставного капитала общества и Рожкова А.П. в размере 20% уставного капитала общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Мастер Мотор".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2010 (судья Фенина Л.Е.) ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2011 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) определение суда первой инстанции от 24.11.2010 отменено. В удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказано.

В кассационной жалобе Рахманов И.З., Рахманов Л.И., Рахманов Д.И. просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. Как указывают заявители, в качестве доказательств необходимости применения обеспечительных мер ими представлены документы, свидетельствующие о намерении ответчиков произвести отчуждение принадлежащих им долей третьим лицам. По мнению истцов, непринятие обеспечительных мер может причинить значительный ущерб обществу "Мастер Мотор" и повлиять на его платежеспособность по заключенным им договорам о получении кредитной линии.

Как следует из материалов дела, участники общества "Мастер Мотор" Рахманов И.З., Рахманов Л.И., Рахманов Д.И. на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратились в арбитражный суд с исковым заявлением об исключении из состава участников названного общества Газизова P.M. и Рожкова А.П., владеющих по 20% доли в уставном капитале каждый.

Одновременно с исковым заявлением истцами было подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на доли и запрета на регистрационные действия по отчуждению или переходу права на доли, принадлежащие участникам общества "Мастер Мотор" Газизову P.M. и Рожкову А.П.

В обоснование ходатайства истцы ссылались на то, что Газизовым P.M. и Рожковым А.П. обществу "Мастер Мотор" и иным участникам данного общества направлены уведомления о намерении продать свою долю третьим лицам.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что запрашиваемые истцами обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, а также необходимы и достаточны для обеспечения судебного акта, удовлетворил ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, исходя из того, что обеспечительные меры в виде наложения ареста на доли в уставном капитале общества и запрета на регистрационные действия по отчуждению или переходу права на доли участников общества "Мастер Мотор" Газизова P.M., Рожкова А.П. не связаны с предметом данного иска и не направлены на реализацию целей обеспечительных мер применительно к заявленному требованию, пришел к выводу об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер.

Данные выводы суда апелляционной инстанции следует признать правильными, исходи из следующего.

В соответствии со ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 названного Кодекса, в порядке гл. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 90-100), с особенностями, установленными ст. 225.6 данного Кодекса.

Согласно ч. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частью 2 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В силу указанных норм обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Как следует из материалов дела, истцами заявлено требование об исключении Газизова P.M., Рожкова А.П. из состава участников общества "Мастер Мотор" на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право участников общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Принимая во внимание предмет заявленных требований, исходя из того, что доли участников общества предметом спора не являются и их принадлежность ответчикам истцами не оспаривается, суд апелляционной инстанции указал на то, что обеспечительные меры в виде наложения ареста на доли в уставном капитале общества и запрета на регистрационные действия в данном случае не связаны с предметом спора и не направлены на реализацию целей обеспечительных мер (обеспечение иска или имущественных интересов заявителя).

Доказательств того, что непринятие требуемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, принятого по результатам рассмотрения данного дела, либо повлечет причинение истцам Рахманову И.З., Рахманову Л.И., Рахманову Д.И. как участникам общества "Мастер Мотор" или самому обществу какого-либо ущерба, истцами не представлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер.

В связи с вышеизложенным доводы заявителей кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2011 по делу N А07-20678/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Рахманова Ильдара Заквановича, Рахманова Данила Ильдаровича, Рахманова Льва Ильдаровича - без удовлетворения.