Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2011 г. N Ф09-1282/11 по делу N А07-20678/2010

02 сентября 2011 г.

Дело N А07-20678/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 марта 2011 г. N Ф09-1282/11-С4 по делу N А07-20678/2010

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2011.

Постановление в полном объёме изготовлено 02.09.2011.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рахманова Ильдара Заквановича, Рахманова Льва Ильдаровича, Рахманова Даниила Ильдаровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2011 по делу N А07-20678/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 по тому же делу по иску Рахманова И.З., Рахманова Л.И., Рахманова Д.И. к Газизову Раилю Маратовичу, Рожкову Анатолию Павловичу об исключении ответчиков из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Мастер Мотор".

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан обратились Рахманов И.З., Рахманов Л.И., Рахманов Д.И. с иском к Газизову Р.М., Рожкову А.П. об исключении ответчиком из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Мотор" (далее - общество "Мастер-Мотор", общество).

Определениями суда от 17.01.2010, 09.02.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, Решетников В.Р.

Решением суда от 10.03.2011 (судья Салиева Л.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 (судьи Бабкина С.А., Серкова З.Н., Забутырина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

Рахманов И.З., Рахманов Л.И., Рахманов Д.И. не согласны с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просят их отменить. Заявители кассационной жалобы полагают, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены ст. 10, п. 2 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявители ссылаются на наличие в материалах дела доказательств нарушения ответчиками обязанностей участников общества, что выражается в использовании ими полученной в обществе конфиденциальной информации о технологии производства для работы на конкурирующем предприятии. Данное обстоятельство, по мнению заявителей кассационной жалобы, повлекло уменьшение прибыли общества, причинение ему убытков и является основанием для исключения ответчиков из числа участников общества. Рахманов И.З., Рахманов Л.И., Рахманов Д.И. ссылаются на то, что судами неправомерно не приняты во внимание факты, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2010 по делу N А07-13731/2010. Кроме того, заявители кассационной жалобы полагают, что судами неправильно определены размеры принадлежащих участникам общества долей.

Как следует из материалов дела, общество "Мастер Мотор" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.03.1994. Согласно п. 5.2 устава общества целью деятельности общества является получение прибыли, в том числе в результате производства и реализации технической продукции, оказания услуг по эксплуатации, ремонту и сервисному обслуживанию техники, автотранспортная и торгово-закупочная деятельность и иные виды деятельности.

Участниками общества "Мастер Мотор" являются Рахманов Д.И. с долей 25% от уставного капитала, Рахманов Л.И. с долей 25% от уставного капитала, Газизов Р.М. с долей 20% от уставного капитала, Рожков А.П. с долей 20% от уставного капитала и Рахманов И.З. с долей 10% от уставного капитала.

Ссылаясь на совершение ответчиками влекущих причинение убытков обществу неправомерных действий, выражающихся в создании конкурирующего юридического лица, в деятельности которого используется конфиденциальная информация, полученная в обществе "Мастер-Мотор", Рахманов И.З., Рахманов Л.И., Рахманов Д.И. обратились в арбитражный суд с иском об исключении ответчиков из общества.

Указывая на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего: действующее законодательство не предусматривает возможности исключения участников из общества вследствие создания ими других юридических лиц, осуществляющих те же виды экономической деятельности, что и общество; истцами не представлено доказательств отнесения используемых ответчиками сведений к конфиденциальной информации. Кроме того, истцами не доказан факт совершения ответчиками действий, направленных на существенное затруднение хозяйственной деятельности общества, или невозможность ее дальнейшего ведения.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

Согласно ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 17 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены законом и договором об учреждении общества, не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности, а также исполнять иные обязанности, предусмотренные законом и уставом общества.

Истцами не представлено доказательств невыполнения ответчиками обязанности по оплате принадлежащих им долей в уставном капитале общества, а также отнесения используемой ответчиками информации к категории конфиденциальной.

В силу п. 7 ст. 2 Федерального закона "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" под конфиденциальностью информации понимается обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя.

Из указанной дефиниции следует, что информация является конфиденциальной, если известна ограниченному кругу лиц, при этом обладателем такой информации установлен запрет на ее разглашение третьим лицам.

Между тем истцами не представлены доказательства отнесения используемых ответчиками сведений к конфиденциальной информации.

Напротив, из находящегося в деле лицензионного договора на передачу "ноу-хау", заключенного 25.03.2005 между обществом "Мастер-Мотор" и обществом с ограниченной ответственностью "ОКБ "Двигатель", участниками которого являются ответчики, следует, что общество передало контрагенту копиры копировально-шлифовальных станков для обработки кулачков распределительных валов.

Таким образом, основания полагать, что ответчики используют полученную в обществе информацию незаконно, отсутствуют.

По смыслу ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" из состава участников общества могут быть исключены лица, действия (бездействие) которых влекут затруднение деятельности общества либо причинение ему убытков.

В материалах дела доказательств причинения убытков обществу действиями ответчиков, в том числе созданием юридического лица, осуществляющего сходную экономическую деятельность, не имеется.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований об исключении ответчиков из состава участников общества судами отказано обоснованно.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права, регулирующие спорные отношения, применены верно.

Ссылка заявителей кассационной жалобы на то, что при рассмотрении дела судами не были приняты во внимание факты, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2010 по делу N А07-13731/2010, судом кассационной инстанции отклонена ввиду следующего. Названным судебным актом отказано в признании недействительным решения общего собрания участников общества о признании деятельности Рожкова А.П. и Газизова Р.М. по созданию общества с ограниченной ответственностью "ОКБ "Двигатель", занимающегося аналогичной деятельностью, и участию в нем, затрудняющим деятельность общества "Мастер Мотор". Вместе с тем, как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемое в деле N А07-13731/2010 решение общего собрания участников представляет собой лишь субъективную оценку действий ответчиков иными участниками общества, тогда как установление правовых оснований для исключения из состава участников в соответствии со ст. 9, 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является прерогативой суда (ч.2 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2011 по делу N А07-20678/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Рахманова Ильдара Заквановича, Рахманова Льва Ильдаровича, Рахманова Даниила Ильдаровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

С.Н. Лиходумова Л.В. Дядченко