Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2011 г. N Ф09-1687/11-С4 по делу N А71-8530/2010-Г16 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 апреля 2011 г. N Ф09-1687/11-С4 по делу N А71-8530/2010-Г16

Дело N А71-8530/2010-Г16

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецСтальПрокат" (далее - общество "СпецСтальПрокат", общество) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.10.2010 по делу N А71-8530/2010-Г16 и постановление Семнадцатого арбитражного суда от 30.12.2010 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Левашова Зоя Петровна обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "СпецСтальПрокат" (ОГРН 1041801051830, ИНН 1835058651) о взыскании 597 500 руб. действительной стоимости доли 1/2 в уставном капитале общества "СпецСтальПрокат", 8 254 руб. 55 коп. судебных расходов.

Решением суда от 26.10.2010 (судья Козленко В.Н.) с общества "СпецСтальПрокат" в пользу Левашовой З.П. взыскано 597 500 руб. действительной стоимости доли, 14 950 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине, 8 254 руб. 55 коп. судебных расходов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 (судьи Никольская Е.О., Крымджанова М.С., Хаснуллина Т.Н.) решение суда изменено. Резолютивная часть решения суда изложена в следующей редакции: "Иск удовлетворить частично. Взыскать с общества "СпецСтальПрокат" в пользу Левашовой З.П. 517 000 руб. действительной стоимости доли, 12 948 руб. 20 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска, 8 254 руб. 55 коп. судебных расходов.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

В кассационной жалобе общество "СпецСтальПрокат" просит указанные судебные акты изменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в соответствии с расходными кассовыми ордерами от 18.02.2008 N 9 на сумму 10 000 руб. и от 15.09.2008 N 51 на сумму 70 000 руб. Левашовой З.П. выплачена сумма 80 000 руб. Кроме того, при принятии решения не учтено, что согласно справки о доходах физического лица за 2008 год от 21.02.2009 в ИФНС N 1832 за Левашову З.П. уплачен долг в размере 11 954 руб.

Левашова З.П. в письменном отзыве на кассационную жалобу просит постановление оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "СпецСтальПрокат" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2004.

В соответствии с уставом общества "СпецСтальПрокат" в редакции 2004 года, Синюшин С.А., Левашов С.Ф. на момент создания названного общества являлись его учредителями со следующим размером принадлежащих им долей: Синюшин С.А. - 50% уставного капитала общества, Левашов С.Ф. - 50% уставного капитала общества.

Участник общества "СпецСтальПрокат" Левашов С.Ф. 19.05.2007 скончался, о чем имеется свидетельство о смерти N 731026.

В соответствии со свидетельством о праве собственности от 22.09.2009 N 7727 Левашовой З.П. принадлежит 1/2 доли права в общем совместном имуществе супругов, приобретенным во время брака. При этом в наследственное имущество включена 1/2 доли в уставном капитале общества "СпецСтальПрокат", что составляет 50% уставного капитала.

Согласно соглашению о разделе наследственного имущества от 16.06.2010 Левашовой З.П. перешла 1/4 доля уставного капитала общества.

Левашова З.П., Левашов И.С., Левашова О.С, Левашова М.Я. 17.12.2007 обратились с заявлением о выходе из состава участников общества "СпецСтальПрокат" и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 50% по состоянию на 01.04.2007. Заявление вручено директору общества Синюшину С.А. 19.12.2007.

Пунктом 13.11 устава общества определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.

Синюшиным С.А. в переходе к наследникам Левашова С.Ф. доли в уставном капитале общества "СпецСтальПрокат" в размере 50% в порядке наследования отказано. По данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.04.2007 действительная стоимость доли в размере 50% составила 597 500 руб.

Ссылаясь на то, что обязательство по выплате действительной стоимости доли обществом "СпецСтальПрокат" не исполнено, Левашова З.П. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на то, что срок выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале наступил 19.12.2008, между тем в нарушение ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по уплате соответствующей суммы ответчиком не исполнена.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции о выплате Левашовой З.П. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, изменил решение суда, удовлетворив иск в части. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (п. 1, 2, 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент получения обществом заявления о выходе).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что право Левашовой З.П. на получение действительной стоимости 1/2 доли в уставном капитале общества "СпецСтальПрокат" подтверждается свидетельством о праве собственности от 22.09.2009 N 7727.

Между тем из представленных ответчиком расходных кассовых ордеров от 18.02.2008 N 9 на сумму 10 000 руб., от 15.09.2008 N 51 на сумму 70 000 руб. следует, что указанные суммы получены Левашовой З.П. в счет погашения действительной стоимости наследуемой доли Левашова С.Ф.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что задолженность общества "СпецСтальПрокат" перед Левашовой З.П. по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, с учетом частичной оплаты в сумме 80 000 руб., составляет 517 500 руб.

Данный вывод суда апелляционной инстанции является правильным, соответствует материалам дела и требованиям законодательства.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что в соответствии с расходными кассовыми ордерами от 18.02.2008 N 9 на сумму 10 000 руб. и от 15.09.2008 N 51 на сумму 70 000 руб. Левашовой З.П. выплачена сумма 80 000 руб. судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку была предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ей дана надлежащая правовая оценка.

Довод о наличии представленной ответчиком справки о доходах физического лица за 2008 год от 21.02.2009 N 11, которая, по мнению заявителя, подтверждает уплату за Левашову З.П. налога в сумме 11 954 руб., судом кассационной инстанций во внимание не принимается, поскольку в силу ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 по делу N А71-8530/2010-Г16 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецСтальПрокат" - без удовлетворения.