Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2011 г. N Ф09-1321/11-С4 по делу N А76-11940/2010-11-132 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 марта 2011 г. N Ф09-1321/11-С4 по делу N А76-11940/2010-11-132

Дело N А76-11940/2010-11-132

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Назарова Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2010 по делу N А76-11940/2010-11-132 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2010 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Заслоновой Ирины Александровны - Попов Б.В. (доверенность от 10.08.2010 N Д-1490);

открытого акционерного общества "Копейск-пиво" (далее - общество "Копейск-пиво") - Казанцева В.А. (доверенность от 07.07.2010);

Назарова Андрея Николаевича - Казанцева В.А. (доверенность от 30.06.2010 N 2877).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Заслонова Ирина Александровна обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Копейск-пиво" о признании права собственности на 435 акций данного общества номиналом 100 руб., государственный регистрационный номер 1-01-45795-Д от 24.11.2005, об обязании общества восстановить на лицевом счете истца 455 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, государственный регистрационный номер 1-01-45795-Д от 24.01.2005, списав указанные акции с лицевого счета N 1 общества (с учетом уточнения и отказа от части исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Назаров Андрей Николаевич, Тузова Лидия Алексеевна, Комитет по управлению имуществом администрации Копейского городского округа (далее - Комитет по управлению имуществом), Целишева Любовь Ильинична, Смолина Татьяна Васильевна, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Копейску.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2010 (судья Кузнецова И.А.) исковые требования удовлетворены. Суд признал право собственности Заслоновой И.А. на 455 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Копейск-пиво", номиналом 100 руб., государственный регистрационный номер 1-01-45795-D от 24.01.2005, и обязал названное общество восстановить на лицевом счете N А-4, принадлежащем Заслоновой И.А., 455 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Копейск-пиво", государственный регистрационный номер 1-01-45795-D от 24.01.2005, списав указанные акции с лицевого счета N 1 общества "Копейск-пиво" и зачислив их на лицевой счет N А-4, принадлежащий Заслоновой И.А.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2010 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д. , Столяренко Г. М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Назаров А.Н. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы указывает, что Заслонова И.А. не оплатила в установленный месячный срок дополнительно выпущенные акции общества "Копейск-пиво", зачисленные на ее счет 25.06.1997 в количестве 455 шт., в связи с чем по распоряжению генерального директора 28.07.1997 данные акции были списаны с ее счета и зачислены на лицевой счет эмитента. Между тем суд апелляционной инстанции посчитал, что в материалах дела отсутствуют доказательства о списании 455 акций со счета истца в течение 1998 года, тогда как в 1998 и 2005 годах акции со счета Заслоновой И.А. не списывались, о чем свидетельствуют лицевой счет истца N 4 и регистрационный журнал.

По мнению Назарова А.Н., судом апелляционной инстанции допущено неправильное толкование ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и необоснованно не применены положения ФКЦБ от 12.07.1995 N 3 "Временного положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг". Заявитель обращает внимание на то, что из ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, и таким решением не может быть предусмотрен срок оплаты более одного года с момента их приобретения. При этом дополнительного передаточного распоряжения на переход акций обществу не требуется, а требуется только распоряжение руководителя общества, что и было сделано 28.07.1997.

Назаров А.Н. ссылается на то, что им в суде первой инстанции заявлялось ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе, в удовлетворении данного ходатайства было отказано, причины отказа ни в протоколе судебного заседания, ни в решении суда первой инстанции не указаны. Также Назаров А.Н. считает, что устные пояснения его и ответчика не были отражены в протоколе судебного заседания, и при вынесении решения суд первой инстанции не дал данным доказательствам оценки; замечания на протокол не подавались, поскольку в сроки обжалования протокола была подана апелляционная жалоба, в которой были отражены замечания на протокол судебного заседания; определение от 17.11.2010 об исправлении опечаток на момент ознакомления с делом отсутствовало и в нарушение ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было вынесено не 17.11.2010, а 22.11.2010.

Как полагает заявитель жалобы, судами первой и апелляционной инстанций применены п. 7.2, 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в редакции от 07.08.2001, тогда как данные нормы не могут распространяться на отношения, возникшие между Заслоновой И.А. и обществом "Копейск-пиво", поскольку на 25.06.1997 они отсутствовали. Назаров А.Н. считает, что суд первой инстанции по двум реестрам вынес решение, не указав о легитимности одного из них, при этом ведение двух реестров в одном акционерном обществе не предусмотрено законом.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, истец не доказал оплату 455 акций второго выпуска общества "Копейск-пиво", а суды необоснованно посчитали данный факт доказанным. Назаров А.Н. полагает, что выписка из реестра акционеров от 30.03.2000 не соответствует Федеральному закону "О рынке ценных бумаг", положениям о ведении реестра акционеров акционерных обществ, количество указанных в ней акций не соответствует выпускам. Также заявитель считает неправомерным применение судом первой инстанции ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как наличие арестов на акции не свидетельствует об их фактической принадлежности акционерам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.06.2010 общество "Копейск-пиво" 08.05.1996 зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Копейска. Реестр акционеров общества "Копейск-пиво" ведет само общество.

В названном обществе зарегистрировано два выпуска ценных бумаг: при учреждении за номером 69-1-1080 от 25.06.1997 и при дополнительной эмиссии N 69-1-1081 от 25.06.1997. Распоряжением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе от 24.01.2005 N 125-р выпуски объединены, присвоен новый государственный регистрационный номер 1-01-45795-Э от 24.01.2005.

Заслонова И.А. является акционером общества "Копейск-пиво" с момента его создания, что сторонами не оспаривается. Как установлено судами и подтверждается материалами дела, при учреждении общества "Копейск-пиво" ей распределено 100 акций (регистрационный номер 69-1-1080).

В дальнейшем, 06.12.1996 Заслонова И.А. по договору купли-продажи приобрела у Комитета по управлению имуществом 60 акций данного общества; 12.05.1997 - у Назарова А.Н. 333 акции общества "Копейск-пиво".

Как следует из решения о выпуске ценных бумаг (регистрационный номер 69-1-1081), отчета об итогах выпуска ценных бумаг, передаточного распоряжения к договору купли-продажи акций от 27.06.1997, Заслонова И.А. приобрела 455 акций общества "Копейск-пиво". По договору купли-продажи от 10.11.1997 N 8 Заслонова И.А. продала Смолиной Т.В. 56 акций.

Таким образом, в результате совершенных сделок Заслонова И.А. приобрела 892 акции общества "Копейск-пиво".

Заслонова И.А., ссылаясь на то, что в полученной от общества "Копейск-пиво" выписке из реестра акционеров данного общества указано, что ей принадлежат только 437 акций, само общество ее право на 892 акции не признает, обратилась в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ст. 31, 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционером является владелец акций общества. Права акционера подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества.

Согласно п. 1, 2, 3 ст. 44 данного Закона в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра его акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть само общество.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что держателем реестра акционеров общества "Копейск-пиво" является само общество.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

Из п. 3 ст. 8 указанного Федерального закона следует, что держатель реестра акционеров вправе производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом.

В п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, предусмотрены правила открытия регистратором лицевого счета и внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Согласно п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением.

В материалы дела представлены реестры акционеров общества "Копейск-пиво" и регистрационные журналы, содержащие разные сведения относительно спорных акций. При этом лица, участвующие в деле, в суде первой инстанции ссылались на наличие в данном обществе корпоративного конфликта. С учетом изложенного, обстоятельства относительно 455 акций судами первой и апелляционной инстанций установлены по результатам исследования всех доказательств, имеющихся в деле, исходя из положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество может увеличить уставный капитал путем размещения дополнительных акций.

В абз. 2 ч. 1 ст. 34 названного Закона предусмотрена обязанность по оплате дополнительных акций в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

В соответствии с абз. 2 ч. 4 ст. 34 Закона об акционерных обществах в случае неполной оплаты акции в сроки, установленные п. 1 данной статьи, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо абзаца 2 части 4 статьи 34 имеется в виду абзац 4 пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

Принимая во внимание указанные нормы права, учитывая, сведения об уставном капитале общества "Копейск-пиво", наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих оплату Заслоновой И.А. спорных акций в установленном порядке, суды первой и апелляционной инстанций признали, что оснований для списания с лицевого счета истца 455 акций общества "Копейск-пиво" в связи с их неоплатой не имелось. При этом довод лица, участвующего в деле, о том, что спорные акции списаны 28.07.1997, также не нашел своего подтверждения (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, установив, что на лицевой счет Заслоновой И.А. согласно передаточному распоряжению к договору купли-продажи акций от 27.06.1997 были зачислены 455 акций, приняв во внимание, что общество в дальнейшем признавало факт принадлежности Заслоновой И.А. спорных акций, о чем свидетельствуют выписки из реестра акционеров, протоколы собраний акционеров, документы, представленные из материалов дел с участием общества "Копейск-пиво", рассмотренных различными юрисдикционными органами, учитывая, что наличие оснований для списания акций, принадлежащих Заслоновой И.А., в настоящем деле не установлено, а также доводы лиц, участвующих в деле, и представленные в их обоснование доказательства о нахождении 455 акций на счете общества "Копейск-пиво", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Заслоновой И.А.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, также подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами установлены; представленные в материалы дела доказательства исследованы в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2010 по делу N А76-11940/2010-11-132 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Назарова Андрея Николаевича - без удовлетворения.