Решение Арбитражного суда Свердловской области от 6 апреля 2011 г. N А60-5994/2010 (извлечение) (ключевые темы: вексель - номинальная стоимость - векселедержатель - дата составления - встречный иск)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 6 апреля 2011 г. N А60-5994/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2011 года

Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи при ведении протокола судебного заседания помощником судьи рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Интерлэнд" (ИНН 6660048585, ОГРН 1026604968400) к обществу с ограниченной ответственностью "УралОтель" (ИНН 6658165852, ОГРН 1036602663888) о взыскании 40 848 600 руб. 16 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Кивалова М.С., представитель по доверенности N 1 от 30.12.2010г.

от ответчика: ООО "УралОтель" - Зарубин И.В., представитель по доверенности б/н от 23.08.2010г., Грязнова Д.В., представитель по доверенности N 1 от 11.01.2011г., Павлов Д.Б., представитель по доверенности от 17.09.2010г.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с ответчика задолженности в сумме 40 848 600 руб. 16 коп., в том числе вексельного долга по векселю N 0001522, дата составления 19 декабря 2007 г. в сумме 14 000 000 руб., по векселю N 0001551, дата составления 19 декабря 2007 г. в сумме 13 731 250 руб., по векселю N 0001553, дата составления 19 декабря 2007 г. в сумме 9 203 312 руб. 50 коп., проценты в сумме 3 914 037 руб. 66 коп. за период с 02 декабря 2008 г. по 16 февраля 2010 г., а также издержки по протесту векселя в сумме 66 873 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2010 года исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "УралОтель" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Интерлэнд" взыскан долг в сумме 36 934 562 руб. (тридцать шесть тысяч девятьсот тридцать четыре тысячи пятьсот шестьдесят два рубля) 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 02 декабря 2008 г. по 25 марта 2010 г. в сумме 4 264 146 руб. (четыре миллиона двести шестьдесят четыре тысячи сто сорок шесть рублей) 54 коп., расходы на совершение протеста в сумме 66 873 руб. (шестьдесят шесть тысяч восемьсот семьдесят три рубля).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2010 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 04.08.2010 года решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2010 года и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2010 года по делу N А60-5994/2010-СР оставлены без изменения.

ООО "УралОтель" обратился с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Свердловской области от 29 марта 2010 года по делу N А60-5994/2010-СР.

Решением от 09.03.2011г. заявление общества с ограниченной ответственностью "УралОтель" о пересмотре решения от 29 марта 2010 года по делу N А60-5994/2010-СР по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, отменено решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 марта 2010 года по делу N А60-5994/2010-СР по вновь открывшимся обстоятельствам, дело назначено для рассмотрения по существу спора.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик ООО "УралОтель" заявил встречное исковое требование об обязании ООО "Интерлэнд" возвратить ООО "УралОтель" неосновательно полученные векселя N 0001552 от 19.12.2007г., номинальной стоимостью 14 000 000 руб., 0001551 от 19.12.2007г., номинальной стоимостью 13 731 250 руб., N 0001553 от 19.12.2007г., номиналом 9 203 312 руб. 50 коп.

Судом ходатайство удовлетворено, поскольку встречное исковое заявление ООО "УралОтель" подлежит принятию к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском (ст. 132 АПК РФ).

ООО "Интерлэнд" полагает, что оснований для удовлетворения иска не имеется, ссылается на абстрактный характер вексельного обязательства.

Представителем ООО "Интерлэнд" заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с тем, что им подана апелляционная жалоба на решение о пересмотре решения от 29 марта 2010 года по делу N А60-5994/2010-СР по вновь открывшимся обстоятельствам.

Судом ходатайство отклонено, поскольку направлено на затягивание процесса.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей истца и ответчика, суд установил:

Истец является векселедержателем простых беспроцентных векселей, выданных ответчиком, N 0001522 на сумму 14 000 000 руб., N 0001551 на сумму 13 731 250 руб., N 0001553 на сумму 9 203 312 руб. 50 коп., дата составления 19 декабря 2007 г., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 15 февраля 2008 г.

По истечении указанного срока истец 26 ноября 2008 г. направил ответчику письмо N 1 с требованием об оплате указанных векселей, полученное последним 27 ноября 2008 г. и оставленное без внимания.

02 декабря 2008 г. истец обратился к нотариусу г. Екатеринбурга, Стихной В.Е. 10 декабря 2008 г. составлены акты о протесте указанных векселей в неплатеже N 2-3548, N 2-3549, N 2-3550.

Неисполнение векселедателя обязательства по оплате указанных векселей послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04 декабря 2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса).

В судебном заседании от истца в материалы дела поступили оригиналы указанных векселей и акты о протесте, которые помещены в материалы данного дела согласно правилам делопроизводства Арбитражного суда Свердловской области, что подтверждено актами приема-передачи от 10 марта 2010 г.

Простой вексель представляет собой простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму управомоченному векселедержателю (п. 2 ст. 75 Положения о переводном и простом векселе (Приложение к Постановлению ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341)).

Пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04 декабря 2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" установлено, что в соответствии со статьями 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными.

Истец в спорных векселях указан в качестве векселедержателя, предъявил ответчику к оплате векселя после даты, указанной в них, то есть в соответствии с Положением о простом и переводном векселе.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду Положение о переводном и простом векселе, утвержденное Постановлением ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341

Основанием для передачи спорных векселей ООО "Интерлэнд" от ООО "УралОтель" послужил договор купли-продажи от 19.12.2007г., заключенный между ООО "УралОтель" и ООО "Интерлэнд", предметом которого являлась доля в праве собственности в размере 27 целых и 27/100 на земельный участок общей площадью 4 277 кв.м. с кадастровым номером 66:41:0301012:0003, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сакко и Ванцетти, 38, с последующим выделением в натуре части земельного участка (ориентировочная площадь части земельного участка составляет 1 166,29 кв.м.).

Указанным договором определена цена доли в размере 149 331 625 руб., порядок оплаты, а также порядок выдела доли в праве собственности в натуре.

В дополнительном соглашении от 19.12.2007 N 1 стороны внесли изменения в п. 1.2. договора, указав, что частью земельного участка является 273/1000 земельного участка общей площадью 4 277 кв.м., ориентировочной площадью 1 166, 29 кв.м.

В счет оплаты по указанному договору ООО "УралОтель" передало

ООО "Интерлэнд" денежные средства в сумме 24 000 000 руб. по платежному поручению от 26.12.2007 и векселя ООО "УралОтель" N N 0001522, 0001551, 0001553, 0001552 на общую сумму 50 665 812 руб. по акту приема-передачи от 21.12.2007.

07 декабря 2010 г. Арбитражным судом Свердловской области вынесено решение по делу N А60-33761/2010-С2, которым суд признал договор б/н от 19.12.2007 г. купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2011г. решение по делу А60-33761/2010-С2 изменена резолютивная часть решения признан недействительным в силу ничтожности договор N б/н от 19 декабря 2007 года купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "УралОтель" и Обществом с ограниченной ответственностью "Интерлэнд". Применено последствие недействительности сделки: путем взыскания с ООО "Интерлэнд" в пользу ООО "УралОтель" 24 000 000 руб., ООО "Интерлэнд" обязано возвратить ООО "УралОтель" вексель N 0001552 от 19 декабря 2007 года номинальной стоимостью 13 731 250 рублей. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" предусмотрено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Согласно п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте" предусмотрено, что векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений.

Поскольку сущность отношений из сделки, лежащей в основании векселя, известна и векселедателю, и первому приобретателю как участникам этих отношений, такие отношения следует признать разновидностью отношений личных. Если векселедатель простого векселя доказывает отсутствие основания выдачи векселя, в иске первому приобретателю следует отказать.

В абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования. Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско - правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Ссылка истца на недопустимость отказа от исполнения обязательства по ценной бумаге со ссылкой на отсутствие или недействительность его основания (пункт 2 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации) в данном случае не должна приниматься во внимание, так как относится только к добросовестному держателю.

Как указывалось ранее, судебными актами по делу N А60-33761/2010-С2, признан недействительным договор б/н от 19.12.2007 г. купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок. Основанием для признания недействительным договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок являлось то обстоятельство, что истец произвел отчуждение ответчику земли без намерения передать находящиеся на нем объекты недвижимости, что противоречит п. 1 ст. 36 Земельного кодекса.

Учитывая изложенное первоначальное требование истца о взыскании задолженности в сумме 40 848 600 руб. 16 коп., в том числе вексельного долга по векселю N 0001522, дата составления 19 декабря 2007 г. в сумме 14 000 000 руб., по векселю N 0001551, дата составления 19 декабря 2007 г. в сумме 13 731 250 руб., по векселю N 0001553, дата составления 19 декабря 2007 г. в сумме 9 203 312 руб. 50 коп., проценты в сумме 3 914 037 руб. 66 коп. за период с 02 декабря 2008 г. по 16 февраля 2010 г., а также издержки по протесту векселя в сумме 66 873 руб. удовлетворению не подлежит.

Кроме того, ООО "УралОтель" заявлен встречный иск об обязании ООО "Интерлэнд" возвратить ООО "УралОтель" неосновательно полученные векселя N 0001552 от 19.12.2007г., номинальной стоимостью 14 000 000 руб., 0001551 от 19.12.2007г., номинальной стоимостью 13 731 250 руб., N 0001553 от 19.12.2007г., номиналом 9 203 312 руб. 50 коп.

Актами приема-передачи от 10 марта 2010 г. векселя переданы суду согласно правилам делопроизводства Арбитражного суда Свердловской области.

В силу ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям и о возврате исполненного по недействительной сделке.

Отказывая в удовлетворении требования об обязании ответчика возвратить истцу векселя от 19.12.2007 N 0001522, 0001551, 00011553, суды по делу А 60- 33671/10 исходили из того, что в настоящее время указанные векселя у ООО "Инерлэнд" отсутствуют, поэтому вопрос о возможности выдачи истцу этих векселей может быть разрешен после пересмотра по заявлению ООО "УралОтель" решения по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, суд в рамках дела А 60- 33671/10 отказал в применении последствий недействительности сделки, указав на возможность защиты нарушенного права в рамках данного дела.

Учитывая абстрактную природу векселя, названные векселя не могут быть возвращены ООО "Интерлэнд", в связи с отсутствием у него законного права на обладание этими ценными бумагами, в то же время, суд также не вправе удерживать векселя в деле.

Таким образом, ценные бумаги могут быть возвращены только законному владельцу, иное означало бы возможность предъявления векселей к оплате незаконным владельцем и получения по нему удовлетворения, соответственно неосновательного обогащения.

Учитывая изложенное, встречный иск заявлен обоснованно и подлежит удовлетворению в полном объеме.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По встречному иску за ООО "Уралотель" оплачена госпошлина по платежному поручению 851 от 15.03.2011г. 200 000 руб., тогда по спорам неимущественного характера должно быть уплачено 4000 руб., излишне уплаченная сумма подлежит возмещению из федерального бюджета Российской Федерации.

При обращении с иском о взыскании задолженности по основному иску ООО "Интерлэнд" была предоставлена отсрочка по уплате госпошлине, соответственно 200000 руб. госпошлины подлежит взысканию с ООО "Интерлэнд".

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интерлэнд" в федеральный бюджет Российской Федерации 200 000 (двести тысяч) руб.

Встречный иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Интерлэнд" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "УралОтель" векселя N 0001552 от 19.12.2007г., номинальной стоимостью 14 000 000 руб., N 0001551 от 19.12.2007г., номинальной стоимостью 13 731 250 руб., N 0001553 от 19.12.2007г., номинальной стоимостью 9 203 312 руб. 50 коп., выданные обществом с ограниченной ответственностью "УралОтель".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интерлэнд" в пользу общества с ограниченной ответственностью "УралОтель" 4000 (четыре тысячи) руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "УралОтель" из федерального бюджета Российской Федерации 196 000 (сто девяносто шесть тысяч) руб., уплаченные по платежному поручению N 851 от 15.03.2011г.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.