Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2011 г. N Ф09-1721/11-С4 по делу N А76-2892/2009-16-203/32/69-123 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 апреля 2011 г. N Ф09-1721/11-С4 по делу N А76-2892/2009-16-203/32/69-123

Дело N А76-2892/2009-16-203/32/69-123

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Кротова Владимира Геннадьевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 по делу N А76-2892/2009-16-203/32/69-123 Арбитражного суда Челябинской области по иску Кротова В.Г. к закрытому акционерному обществу "Стентор" (далее - общество "Стентор"), Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в лице Озерского отделения N 7597 (далее - Сбербанк), третьи лица: закрытое акционерное общество "Уральский завод "Теплообменник" (далее - общество "Уральский завод "Теплообменник"), Кротов Сергей Геннадьевич, о признании недействительными договора поручительства и договора ипотеки, заключенных между обществом "Стентор" и Сбербанком.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кротова С.Г., общества "Стентор" - Гумбург А.Н. (доверенности соответственно от 10.04.2009 серия 74АВ N 109092; от 01.03.2011);

Сбербанка - Сонин А.В. (доверенность от 08.11.2010 серия 66АА N 0337314).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Кротов В.Г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области и иском к обществу "Стентор", Сбербанку о признании недействительными договора поручительства от 25.12.2008 N 86845, договора ипотеки от 25.12.2008 N 88763, заключенных между обществом "Стентор" и Сбербанком (с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 05.03.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Уральский завод "Теплообменник", Кротов С.Г.

Решением суда от 26.10.2010 (судья Федотенков С.Н.) исковые требования Кротова В.Г. удовлетворены частично: признан недействительным договор поручительства от 25.12.2008 N 86845, заключенный между Сбербанком и обществом "Стентор"; в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора ипотеки от 25.12.2008 N 88763, заключенного между Сбербанком и обществом "Стентор", отказано.

С общества "Стентор", со Сбербанка в пользу Кротова В.Г. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере по 1000 руб. с каждого. Произведен зачет взысканных со Сбербанка и Кротова В.Г. сумм, с Кротова В.Г. в пользу Сбербанка взысканы денежные средства в размере 620 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Иванова Н.А.) решение суда от 26.10.2010 в части удовлетворения исковых требований Кротова В.Г. о признании недействительным договора поручительства от 25.12.2008 N 86845, заключенного между Сбербанком и обществом "Стентор" и взыскания со Сбербанка и общества "Стентор" в пользу Кротова В.Г. по 1 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины и зачету взысканных сумм по судебным издержкам, отменено. В удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора поручительства от 25.12.2008 N 86845, заключенного между Сбербанком и обществом "Стентор" отказано.

В кассационной жалобе Кротов В.Г. просит постановление суда апелляционной инстанции от 25.11.2010 отменить, решение суда первой инстанции от 26.10.2010 оставить без изменения. По мнению заявителя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что заключение договора поручительства Сбербанком без истребования сведений о составе акционеров общества "Стентор" на дату совершения сделки и без получения одобрения крупной сделки общим собранием, является законным, не соответствует законодательству. Кротов В.Г. полагает, что судом апелляционной инстанции не принято во внимание наличие четкого правового регулирования правоотношений по заключению крупных сделок (ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; далее - Закон "Об акционерных обществах"), следовательно, применение судом аналогии закона в соответствии ч. 6 ст. 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, повлекшее вышеуказанные не соответствующие действующему законодательству выводы, является неправомерным.

Как следует из материалов дела, общество "Стентор" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы г. Озерска Челябинской области от 26.05.2007 N 1515.

Согласно выписке из реестра акционеров общества "Стентор" от 10.04.2009 N 5 Кротов В.Г. является единственным акционером общества.

Между Сбербанком (кредитор) и обществом "Стентор" (поручитель) заключен договор поручительства от 25.12.2008 N 86845, в соответствии с п. 1.1, 1.2 которого поручитель обязался отвечать перед Сбербанком за исполнение кредитором за исполнение обществом "Уральский завод "Теплообменник" (заемщик) всех обязательств по кредитному договору от 20.07.2008 N 72668 о предоставлении заемщику кредита в размере 5 000 000 руб. на срок по 25.06.2009 с выплатой 16 % годовых за пользование кредитом по 25.12.2008; 20 % годовых - за период с 26.12.2008 по 25.06.2009.

Помимо этого между Сбербанком (залогодержатель) и обществом "Стентор" (залогодатель) заключен договор ипотеки от 25.12.2008 N 88763, в соответствии с п. 1.1, 1.2, 1.4 которого залогодатель передал в залог Сбербанку объекты недвижимости, принадлежащие обществу "Стентор" на праве собственности, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Озерск, район разъезда "А", оцененные сторонами в общей сумме 9 337 500 руб.

Кротов В.Г., ссылаясь на то, что указанные сделки являются крупными для общества "Стентор" и в нарушение ст. 79 Закона "Об акционерных обществах" не одобрены решением Кротова В.Г. как единственного акционера общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным договора ипотеки, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку договор ипотеки от 25.12.2008 N 88763 не был зарегистрирован в соответствии с требованиями п. 2 ст. 10 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", то он является незаключенным, следовательно, отсутствуют основания для удовлетворения требования о признании его недействительным.

Удовлетворяя требование о признании недействительным договора поручительства от 25.12.2008 N 86845, суд первой инстанции исходил из того, что данный договор является крупной сделкой, заключенной без одобрения его решением общего собрания акционеров общества "Стентор". Суд также указал, что, зная о крупности совершаемой сделки для общества "Стентор", Сбербанк не проявил должной степени заботливости и осмотрительности при ее совершении, не истребовал у общества сведения о составе акционеров на дату совершения сделки - 25.12.2008 и должен был предвидеть наступление для себя неблагоприятных последствий.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда от 26.10.2010 в части удовлетворения требований о признании недействительным договора поручительства от 25.12.2008 N 86845 и отказывая в удовлетворении этих требований, исходил из следующих обстоятельств.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно данным бухгалтерского баланса общества "Стентор" по состоянию на 30.09.2008 балансовая стоимость активов общества составляла 6 627 000 руб., следовательно, стоимость поручительства по кредитному договору на сумму 5 000 000 руб. составляет 75,45 % балансовой стоимости активов общества и договор поручительства от 25.12.2008 N 86845 в соответствии с п. 1 ст. 78 Закона "Об акционерных обществах" является для поручителя крупной сделкой.

Договор поручительства от 25.12.2008 N 86845 от имени общества "Стентор" подписан Кротовым С.Г.

Из материалов дела также усматривается, что при заключении указанного договора Сбербанк, зная, что Кротов С.Г. является акционером и директором общества "Уральский завод "Теплообменник" и общества "Стентор", запросил у Кротова С.Г. выписки из реестров акционеров названных юридических лиц. Запрошенные Сбербанком выписки были датированы 18.12.2008 и представлены в Сбербанку 19.12.2008. Кроме того, Сбербанком были запрошены все необходимые документы для проверки полномочий директора общества "Стентор". Данные обстоятельства обществом "Стентор" не отрицаются.

При таких обстоятельствах, несмотря на то, что материалами дела, в том числе выпиской из реестра акционеров общества "Стентор" по состоянию на 22.12.2008, пояснениями представителя Кротова С.Г., данными в судебном заседании 21.10.2010, подтверждается факт внесения 22.12.2008 изменений в реестр акционеров общества, согласно которым его единственным акционером стал Кротов В.Г., вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у Сбербанка оснований полагать, что сделка поручительства должна была быть одобрена Кротовым В.Г., а не Кротовым С.Г., является обоснованным. Доказательств того, что общество "Стентор" до заключения договора поручительства представило Сбербанку более позднюю выписку из реестра акционеров, обществом не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел также к правильным выводам об ошибочности указания судом первой инстанции на отсутствие со стороны Сбербанка должной степени заботливости и осмотрительности при заключении договора поручительства от 25.12.2008 N 86845 и о неосведомленности Сбербанка о несоблюдении обществом "Стентор" установленного порядка совершения крупной сделки.

В соответствии с п. 6 ст. 79 закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В то же время согласно абз. 3 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу ст. 84 Закона "Об акционерных обществах" сделка не может быть признана судом недействительной.

Суд кассационной инстанции полагает, что применение судом апелляционной инстанции указанных разъяснений по аналогии к порядку совершения оспариваемой крупной сделки с учетом схожести правовой природы крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не противоречит действующему законодательству и смыслу правового института одобрения совершения обществом таких сделок решением высшего исполнительного органа общества.

С учетом изложенного, принимая во внимание то обстоятельство, что Сбербанк не знал о несоблюдении поручителем порядка совершения крупной сделки, и, следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания этой сделки недействительной, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда от 26.10.2010 в части признания недействительным договора поручительства от 25.12.2008 N 86845 и отказал в признании его недействительным.

Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств дела и выводов суда апелляционной инстанции, оснований для которой у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора ипотеки от 25.12.2008 N 88763 Кротовым В.Г. не обжалуются, в силу чего судом кассационной инстанции в указанной части не проверяются (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 по делу N А76-2892/2009-16-203/32/69-123 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Кротова Владимира Геннадьевича - без удовлетворения.