Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 апреля 2011 г. N Ф09-1370/11-С4 по делу N А76-13280/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 апреля 2011 г. N Ф09-1370/11-С4 по делу N А76-13280/2010

Дело N А76-13280/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2011 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2011 года

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дядченко Л.В., судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью совхоз "Каштакский" (далее - совхоз "Каштакский") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2011 по делу N А76-13280/2010 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании принял участие представитель совхоза "Каштакский" - Овчинников А.А. (доверенность от 22.04.2010).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Капитал Кредит" (далее - общество КБ "Капитал Кредит", банк, должник) Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к совхозу "Каштакский" и обществу КБ "Капитал Кредит" о признании недействительным списания банком 09.12.2008 с расчетного счета совхоза "Каштакский" N 40702810300010000246, открытого в Челябинской филиале Банка, в счет погашения основного долга и уплаты процентов по договору кредитной линии от 06.08.2008 N К08/ЮР-416 денежных средств в размере 15 000 000 руб. по платежному поручению N 01205 от 09.12.2008 и в размере 62 704 руб. 92 коп. по платежному поручению N 01204 от 09.12.2008, всего в сумме 15 062 704 руб. 92 коп. ; применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, восстановив задолженность банка перед совхозом "Каштакский" по договору банковского счета на его расчетном счете N 40702810300010000246 в размере 15 062 704 руб. 92 коп. , восстановив задолженность совхоза "Каштакский" перед банком по договору кредитной линии от 06.08.2008 N К08/ЮР-416 в размере 15 062 704 руб. 92 коп. , в том числе 15 000 000 руб. по основному долгу, 62 704 руб. 92 коп. процентов, начисленных за пользование кредитом за период с 01.12.2008 по 09.12.2008.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2010 (судья Шумакова С.М.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2010 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) решение суда отменено, заявленные требования конкурсного управляющего общества КБ "Капитал Кредит" удовлетворены. Сделки по списанию обществом КБ "Капитал Кредит" 09.12.2008 с расчетного счета совхоза "Каштакский" в счет погашения основного долга и уплаты процентов по договору кредитной линии от 06.08.2008 N К08/ЮР-416 денежных средств в размере 15 000 000 руб. и 62 704 руб. 92 коп. , всего в сумме 15 062 704 руб. 92 коп. , признаны недействительными. Судом применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности общества КБ "Капитал Кредит" перед совхозом "Каштакский" по договору банковского счета от 28.11.2006 N 40702/216 на его расчетном счете N 40702810300010000246, открытом в Челябинском филиале Коммерческого Банка "Капитал Кредит", в размере 15 062 704 руб. 92 коп. , и восстановлении задолженности совхоза "Каштакский" перед обществом КБ "Капитал Кредит" по договору кредитной линии от 06.08.2008 N К08/ЮР-416 в размере 15 062 704 руб. 92 коп. , в том числе: 15 000 000 руб. основного долга, 62 704 руб. 92 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.12.2008 по 09.12.2008.

В кассационной жалобе совхоз "Каштакский" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить решение суда в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, вывод суда о том, что совхоз "Каштакский" знал о неплатежеспособности банка, противоречит имеющимся в деле доказательствам. Как указывает заявитель, в течение октября - декабря 2008 г. совхоз "Каштакский" осуществлял расчеты со своими контрагентами в рамках сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. Все платежные документы, связанные с зачислением и списанием денежных средств, были исполнены банком в установленные сроки. Лицензия на осуществление банковских операций была отозвана у должника 26.12.2008, оспариваемые платежи совершены до 26.12.2008, в связи с чем заемщик не должен проявлять особой осмотрительности и заботливости относительно финансового состояния своего кредитора - банка, добросовестный характер действий совхоза "Каштакский" презюмируется.

Как следует из материалов дела, в соответствии с заключенным договором банковского счета от 28.11.2006 N 40702/246 общество КБ "Капитал Кредит" открывает совхозу "Каштакский" расчетный счет N 40702810300010000246 и осуществляет его обслуживание.

Между обществом КБ "Капитал Кредит" и совхозом "Каштакский" (заемщик) заключен договор кредитной линии от 19.06.2008 N К08/ЮР-416, по условиям которого банк открывает совхозу "Каштакский" кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 15 000 000 руб. на пополнение оборотных средств (п. 1.1, 1.2 договора).

Срок использования кредитной линии с 06.08.2008 по 05.08.2013, по истечении которого (заемщик) утрачивает право на получение транша. Текущие кредиты, предоставляемые в соответствие с заявлением на выдачу транша, должны быть возвращены не позднее 05.08.2013 (пункт 1.4).

Пунктом 1.5 договора предусмотрено, что за пользование средствами текущих кредитов совхоз "Каштакский" (заемщик) уплачивает кредитору (банк) проценты в размере 17% годовых.

Отражение каждого транша производится на ссудном счете N 45208810800010420346 (п. 2.1 договора), счет погашения процентов N 47427810100010420346.

В соответствии с условиями договора банк выдал заемщику транши: 06.08.2008 - в размере 8 066 000 руб., 08.08.2008 - в размере 2 000 000 руб., 18.08.2008 - в размере 4 934 000 руб., всего в сумме 15 000 000 руб., что подтверждается выпиской по счету N 45208810800010420346 и не оспаривается совхозом "Каштакский".

Кроме того, между совхозом "Каштакский" и обществом КБ "Капитал Кредит" 24.11.2008 был заключен договор об ответственном хранении векселей, в соответствии с которым банк принял на ответственное хранение собственные векселя от 19.11.2008 N 009361 вексельной суммой 1 700 000 руб., и от 19.11.2008 N 009362 вексельной суммой 17 300 000 руб.

На основании заявления совхоза "Каштакский" от 09.12.2008 с ответственного хранения общества КБ "Капитал Кредит" сняты векселя банка от 19.11.2008 N 009361 вексельной суммой 1 700 000 руб., и от 19.11.2008 N 009362 вексельной суммой 17 300 000 руб., всего 19 000 000 руб. По акту приема-передачи от 09.12.2008 общество КБ "Капитал Кредит" передал векселя совхозу "Каштакский".

Заявлением от 09.12.2008 совхоз "Каштакский" предъявил векселя к оплате.

Из выписки по расчетному счету N 40702810300010000246 совхоза "Каштакский" за период с 08.12.2008 по 31.12.2008 следует, что 09.12.2008 на расчетный счет зачислено 1 700 000 руб., 17 300 000 руб. в счет погашения обществом КБ "Капитал Кредит" обязательств по векселям N 009361, N 009362, 13 005 руб. 40 коп. , 132 349 руб. 80 коп. процентов по векселям, из которых 15 000 000 руб. платежным поручением от 09.12.2008 N 01205 перечислено на ссудный счет N 45208810800010420346 с назначением платежа "погашение срочного основного долга (плат.треб.) по договору N К08/ЮР-416 от 06.08.2008" и 62 704 руб. 92 коп. платежным поручением N 01204 - на счет погашения процентов N 47427810100010420346 с назначением "погашение процентов по кредитному договору N К08/ЮР-416 от 06.08.2008 за период с 01.12.2008 по 09.12.2008".

Приказом Банка России от 25.12.2008 N ОД-991 у банка "Капитал Кредит" с 26.12.2008 отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

В соответствии с приказом Банка России от 25.12.2008 N ОД-992 с 26.12.2008 назначена временная администрация по управлению обществом КБ "Капитал Кредит".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2009 по делу N А40-580/2009 общество КБ "Капитал Кредит" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Полагая, что сделка по перечислению денежных средств с расчетного счета совхоза "Каштакский" в счет погашения задолженности по кредитному договору от 19.06.2008 N К08/ЮР-416 повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов должника, конкурсный управляющий общества КБ "Капитал Кредит" обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Указав на недоказанность истцом того, что совхозу "Каштакский" не было известно о неплатежеспособности, либо возможной неплатежеспособности общества КБ "Капитал Кредит", в том числе о наличии у банка каких-либо трудностей с осуществлением расчетных операций, а также применив срок исковой давности, о которой было заявлено совхозом "Каштакский", суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и удовлетворяя заявленные требования, исходил из следующего.

Согласно п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" дача клиентом распоряжения о списании денежных средств с его счета в банке в счет погашения задолженности клиента перед банком или списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента в банке в счет погашения задолженности клиента перед банком может влечь за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, эти сделки также могут быть оспорены на основании п. 3 ст. 103 Закона как при банкротстве банка, так и при банкротстве клиента.

В силу п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей до 28.04.2009, подлежащей применению к спорным правоотношениям, сделка, заключенная или совершенная с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В соответствии со ст. 50.34 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" сделка, совершенная кредитной организацией, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям и в порядке, которые предусмотрены статьей 28 настоящего Федерального закона. Положениями п. 1 ст. 28 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) установлено, что сделка кредитной организации, совершенная ею до момента назначения временной администрации, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению руководителя временной администрации по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Исходя из названных норм права, истец должен доказать совершение оспариваемой сделки в течение шести месяцев до назначения временной администрации и факт предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими в результате совершения сделки.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что списание со счета совхоза "Каштакский" денежных средств произведено 09.12.2008, то есть в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом (определение Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2009), и до даты назначения временной администрации; наличие у общества КБ "Капитал Кредит" статуса кредитора совхоза "Каштакский" следует из условий кредитного договора от 06.08.2008 N К08/ЮР-416. Одновременно общество КБ "Капитал Кредит" являлось должником совхоза "Каштакский" по договору банковского счета и по вексельному обязательству.

Кроме того, судом принято во внимание, что на момент совершения оспариваемых банковских операций у общества КБ "Капитал Кредит" имелись неисполненные требования клиентов по перечислению денежных средств по 201 платежному поручению на общую сумму 81 465 935 руб. 77 коп. , а также неудовлетворенные требования кредиторов - физических лиц по возврату вкладов на общую сумму не менее 29 220 000 руб. (предписание Банка России от 01.12.2008 N 55-21-12/23055дсп).

Учитывая изложенное, принимая во внимание предписание Банка России от 01.12.2008 N 55-21-12/23055дсп об ограничении на осуществление расчетов в части операций по перечислению средств в бюджеты разных уровней, на осуществление расчетов по поручению физических и юридических лиц и, то обстоятельство, что к моменту совершения оспариваемых банковских операций у общества КБ "Капитал Кредит" имелась задолженность перед другими кредиторами, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что оспариваемые сделки по списанию денежных средств повлекла предпочтительное удовлетворение требований совхоза "Каштакский" перед требованиями других кредиторов общества КБ "Капитал Кредит".

Вместе с тем в п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что, если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка не может быть признана судом недействительной.

Таким образом, не исключая добросовестность участников гражданского оборота, в целях недопущения злоупотребления правом в п. 19 названного постановления Пленума Высший Арбитражный Суд Российской Федерации допустил возможность защиты прав добросовестных контрагентов, установив критерии, при которых в удовлетворении иска о признании сделки недействительной может быть отказано: совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности и отсутствие осведомленности контрагента о неплатежеспособности стороны сделки.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что все платежные поручения в период октябрь - декабрь 2008 г. оформлены по платежам внутри банка; погашение задолженности по кредитному договору произведено совхозом "Каштакский" за счет оплаты банком предъявленных к платежу векселей N 009361, N 009362, которые в свою очередь были приобретены совхозом "Каштакский" у общества КБ "Капитал Кредит" по договору купли-продажи от 19.11.2008 N В/08-ЮР-ФЧ-16 и оплачены за счет средств, полученных в результате оплаты банком предъявленного к платежу векселя N 009348, приобретенного совхозом "Каштакский" у общества КБ "Капитал Кредит" по договору купли-продажи от 03.04.2008 N В/08-ЮР-ФЧ-6.

Оценив представленные в материалы дела совхозом "Каштакский" в подтверждение своей неосведомленности о неплатежеспособности банка документы в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив отсутствие доказательств того, что банк своевременно исполнял платежи клиента иным лицам, не являющимся клиентами общества КБ "Капитал Кредит", учитывая, что погашение задолженности совхоза "Каштакский" по кредитному договору произведено досрочно за счет внутрибанковской проводки в отсутствие у банка свободных кредитных ресурсов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии признаков обычной хозяйственной деятельности сделки, а также об отсутствии доказательств того, что совхоз "Каштакский" не знал и не мог знать о неплатежеспособности банка.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, установив, что спорные сделки отвечают установленным в п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" признакам, правомерно удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

В силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, также правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания общества КБ "Капитал Кредит" восстановить задолженность перед совхозом "Каштакский" по договору банковского счета от 28.11.2006 N 40702/216 на его расчетном счете N 40702810300010000246, открытом в Челябинском филиале Коммерческого Банка "Капитал Кредит", в размере 15 062 704 руб. 92 коп. , и обязании совхоза "Каштакский" восстановить задолженность перед обществом КБ "Капитал Кредит" по договору кредитной линии от 06.08.2008 N К08/ЮР-416 в указанной сумме.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2011 по делу N А76-13280/2010 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ООО совхоз "Каштакский" - без удовлетворения.