Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 апреля 2011 г. N Ф09-1335/10-С4 по делу N А71-14401/2009(Г21) (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 апреля 2011 г. N Ф09-1335/10-С4 по делу N А71-14401/2009(Г21)

Дело N А71-14401/2009(Г21)

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2011 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2011 года

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "Союз-Инвест" (далее - общество "Союз-Инвест"), "Бум" (далее - общество "Бум") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.12.2010 по делу N А71-14401/2009(Г21) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2011 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Бум" - Гершман Ю.А. (доверенность от 25.01.2011 N 8).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Центр коммерческой аренды" (далее - общество "Центр коммерческой аренды", должник; ИНН 18330500008, ОГРН 1081840006621) Карелин Алексей Васильевич в рамках дела о банкротстве названного общества обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Октябрьский завод металлоконструкций" (далее - общество "Октябрьский завод металлоконструкций"), обществу с ограниченной ответственностью "Региональный Информационный Центр" (далее - общество "РИЦ"), закрытому акционерному обществу "Винком" (далее - общество "Винком") и обществу с ограниченной ответственностью "Металснаб" (далее - общество "Металснаб") о признании недействительными сделок по выдаче должником следующих простых векселей: от 01.04.2009 N 105/1 серии ЦКА номинальной стоимостью 795 000 руб. (векселедержатель - общество "Металснаб"); от 24.04.2009 N 106/8 серии ЦКА номинальной стоимостью 2 202 900 руб. (векселедержатель - общество "Октябрьский завод металлоконструкций"); от 28.05.2009 N 111 серии ЦКА номинальной стоимостью 5 392 920 руб. (векселедержатель - общество "РИЦ"); от 06.07.2009 N 118 серии ЦКА номинальной стоимостью 361 000 000 руб. (векселедержатель - общество "Винком"); от 09.07.2009 N 119 серия ЦКА номинальной стоимостью 238 000 000 руб. (векселедержатель -общество "Винком"); от 09.07.2009 N 119/1 серии ЦКА номиналом 720 000 руб. (векселедержатель - общество "Винком"); от 09.07.2009 N 120 серия ЦКА номинальной стоимостью 50 000 руб. (векселедержатель - общество "Винком"), от 22.07.2009 N 120/2 серия ЦКА номинальной стоимостью 364 000 руб. (векселедержатель - общество "Октябрьский завод металлоконструкций"); от 28.07.2009 N 120/3 серия ЦКА номинальной стоимостью 840 000 руб. (векселедержатель - общество "РИЦ"); от 07.08.2009 N 121 серия ЦКА номинальной стоимостью 75 000 000 руб. (векселедержатель - общество "Винком"); от 30.07.2009 N 121/1 серия ЦКА номиналом 25 000 000 руб. (векселедержатель - общество "Винком"); от 07.08.2009 N 122 серия ЦКА номинальной стоимостью 85 000 000 руб. (векселедержатель - общество "Винком"); от 07.08.2009 N 123 серия ЦКА номинальной стоимостью 1 570 000 руб. (векселедержатель - общество "Винком"); от 14.08.2009 N 124 серия ЦКА номинальной стоимостью 47 000 000 руб. (векселедержатель - общество "Винком"); от 14.08.2009 N 125 серия ЦКА номинальной стоимостью 33 400 000 руб. (векселедержатель - общество "Винком"); от 28.08.2009 N 126 серия ЦКА номинальной стоимостью 16 000 000 руб. (векселедержатель - общество "Винком"); от 31.08.2009 N 127 серия ЦКА номинальной стоимостью 3 800 000 руб. (векселедержатель - общество "Винком").

Определением суда от 06.10.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Союз-Инвест" (далее - общество "Союз-Инвест") и бывший руководитель должника Пудова Л.Н.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.12.2010 (судья Рязанова И.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Сделки по выдаче обществом "Центр коммерческой аренды" вышеуказанных векселей признаны недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2011 (судьи Романов В.А., Булкина А.Н., Казаковцева Т.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Союз-Инвест" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель, ссылаясь на постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", полагает, что действия по выдаче векселя, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту и оплате являются вексельными сделками, которые регулируются нормами специального вексельного законодательства, которым предусмотрено единственное основание для ничтожности векселя - отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги и несоответствие ее установленной для нее форме (п. 2 ст. 144 Гражданского кодекса Российской Федерации, Положение о переводном и простом векселе, утвержденное постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341). Кроме того, как указывает общество "Союз-Инвест", привлеченная в качестве третьего лица Пудова Л.В. (директор должника на момент выдачи оспариваемых векселей) заявила, что векселя выдавались по возмездным сделкам, отраженным в бухгалтерской отчетности должника, однако этот вопрос судом не исследовался.

Общество "БУМ" в кассационной жалобе также просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Заявитель указывает на то, что поскольку векселедержателем является общество "Союз-Инвест", в соответствии со ст. 43 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, оно может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других лиц. Спорные векселя выдавались различным организациям и потому сделки, совершенные по отдельности с обществами "Металснаб", "Октябрьский завод металлоконструкций", "Винком", "РИЦ", не являются крупными.

Как следует из материалов дела, общество "Центр коммерческой аренды" в лице руководителя Пудовой Л.Н. в период с 01.04.2009 по 31.08.2009 выдало векселя на общую сумму 1 100 903 163 руб. 01 коп. со сроком оплаты по предъявлении. Векселедержателями являлись общество "Металснаб", общество "Октябрьский завод металлоконструкций", общество "Винком", общество "РИЦ".

На основании актов приема-передачи векселей от 14.09.2009, 01.10.2009, 02.10.2009, 07.10.2009 названные общества передали имеющиеся у них векселя обществу "Союз-Инвест".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.10.2009 в отношении общества "Центр коммерческой аренды" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.04.2010 общество "Центр коммерческой аренды" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Карелин А.В.

Конкурсный управляющий общества "Центр коммерческой аренды" Карелин А.В., полагая, что сделки по выдаче векселей являются недействительными, на основании ст. 61.1, 61.2, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий ссылался на то, что общество "Центр коммерческой аренды" выдало оспариваемые собственные векселя за год до принятия арбитражным судом заявления о банкротстве, векселя передавались векселедержателям без какого-либо встречного исполнения, размер принятых должником обязательств, обусловленных выдачей векселей, превысил стоимость собственных активов на 212 129 163 руб. 01 коп. , в бухгалтерском балансе должника не содержится информации о наличии кредиторской задолженности в размере номинальной стоимости выданных векселей. Данные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствуют о том, что выдача векселей должником осуществлена исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "Центр коммерческой аренды", в связи с чем оспариваемые сделки в силу ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" являются подозрительными и подлежат признанию недействительными. Кроме того, конкурсный управляющий указывает на то, что оспариваемые сделки являлись для должника крупными, при этом в нарушение ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" данные сделки не получили одобрения общего собрания, что также влечет признание их недействительными.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (с учетом даты вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ), а также применили положения ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Согласно п. 1 ст. 61.1 указанного закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, сделки по выдаче векселей были совершены в пределах полугода до принятия судом к производству заявления о признании общества "Центр коммерческой аренды" несостоятельным (банкротом), при этом они не отражены в бухгалтерской отчетности должника за соответствующие периоды, а общая вексельная сумма (1 100 903 163 руб. 01 коп. ) превысила стоимость активов должника.

Судами также установлено, что общество "Союз-Инвест" приобрело векселя должника на сумму 1 100 903 163 руб. 01 коп. у векселедержателей с оплатой в размере 121 058 000 руб. При этом расчеты между обществом "Союз-Инвест" и его контрагентами (обществами "Металснаб", "Октябрьский завод металлоконструкций", "Винком", "РИЦ") по сделкам приобретения векселей должника производились посредством возврата обществом "Союз-Инвест" его контрагентам их собственных векселей.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций принято во внимание то, что наличие у общества "Союз-Инвест" всех спорных векселей общества "Центр коммерческой аренды" явилось основанием для обращения общества "Союз-Инвест" с заявлением о включении его требований в размере 1 100 903 163 руб. 01 коп. в реестр требований кредиторов должника. Данная сумма превышает общую сумму требований кредиторов, включенных в реестр, и, помимо соответствующего уменьшения доли удовлетворения требований иных конкурсных кредиторов за счет конкурсной массы, может обеспечить контроль за осуществлением конкурсного производства.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что уже в июле 2009 г. сводное исполнительное производство N 94/20/15829/9/2009-СД на сумму 20 154 085 руб. 64 коп. имелось в отношении общества "Центр коммерческой аренды", производство о несостоятельности (банкротстве) данного общества возбуждено 05.10.2009 суды первой и апелляционной инстанций признали, что сделки по выдаче векселей совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Исходя из изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание в совокупности, что наличие оснований выдачи обществом "Центр коммерческой аренды" векселей не установлено и обстоятельства дальнейшего их приобретения обществом "Союз-Инвест", суды обеих инстанций пришли к выводу о наличии всех необходимых условий, предусмотренных ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания оспариваемых сделок недействительными.

При таких обстоятельствах, с учетом также положений ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования конкурсного управляющего Карелина А.В. о признании недействительными сделок по выдаче обществом "Центр коммерческой аренды" указанных векселей.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод общества "Союз-Инвест" о том, что вексельным законодательством предусмотрено единственное основание для ничтожности векселя - отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги и несоответствии ее установленной для нее форме, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен с учетом предмета и оснований заявленных в данном случае требований, а также положений законодательства о несостоятельности (банкротстве), направленных на защиту прав кредиторов должника. При этом судами принято во внимание, что требования общества "Союз-Инвест" о включении в реестр требований кредиторов общества "Центр коммерческой аренды" основаны на векселях, сделки по выдаче которых совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Иные доводы обществ "Союз-Инвест", "БУМ", изложенные в кассационных жалобах, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Все представленные в материалы дела доказательства были исследованы судами с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.12.2010 по делу N А71-14401/2009(Г21) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "Союз-Инвест", "Бум" - без удовлетворения.