Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 мая 2011 г. N А60-5710/2011 (извлечение) (ключевые темы: торги - конкурсный управляющий - продажа имущества - имущество должника - имущественный комплекс)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 18 мая 2011 г. N А60-5710/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 11 мая 2011 года

Полный текст решения изготовлен 18 мая 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрел в судебном заседании дело N А60-5710/2011 по иску Управления Федеральной налоговой службы России по Свердловской области к 1.ГУП "ОПХ Красноуфимской селекционной станции" в лице конкурсного управляющего Кильдиярова Р.Р., 2.ООО "Росинвест", 3.ООО "Красноуфимский сельскохозяйственный комплекс", 4.ООО "Аркада" 5. конкурсный управляющий ГУП "ОПХ Красноуфимской селекционной станции" Кильдияров Рустем Разяпович о признании торгов недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: Горинова В.А., представитель по доверенности от 14.09.2010г., удостоверение,

от ответчиков: 1.Кильдияров Р.Р., удостоверение, после перерыва: не явился, извещен надлежащим образом,

2.,4.Шаповалова Ю.А., представитель по доверенности от 04.04.2011г., паспорт, после перерыва: не явился, извещен надлежащим образом,

3.Вишнев Д.В., представитель по доверенности от 11.01.2011г., паспорт,

5.не явился, извещен надлежащим образом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Управление Федеральной налоговой службы России по Свердловской области обратилось в арбитражный суд Свердловской области с требованиями признать недействительными торги в форме публичного предложения по продаже имущества от 04.12.2010г., признать недействительными договоры купли-продажи N 01/НД от 15.12.2010г., N 2/ДВ от 14.12.2010г., применить последствия недействительности сделки.

Представитель истца в предварительном судебном заседании заявил ходатайство об уточнении ответчиков: ГУП "ОПХ Красноуфимской селекционной станции" в лице конкурсного управляющего Кильдиярова Р.Р., ООО "Росинвест", ООО "Красноуфимский сельскохозяйственный комплекс", ООО "Аркада", просил приобщить к материалам дела копию доверенности, копию ответа на запрос N 4480 от 14.03.2011г., копию ответа N 448 от 14.03.2011г.

Уточнение в части наименования ответчиков судом принято.

Представитель ООО "Росинвест" исковые требования считает необоснованными, представил отзыв на иск, копии документов: решения, доверенность, протокол, заявка на участие в торгах, опись документов, предоставляемых организатору торгов, определение по делу N А60-13905/2006-С12, свидетельство о регистрации средства массовой информации, публикации сообщений о торгах, договор на оказание услуг по организации и проведению торгов. В представленном отзыве ООО "Росинвест" указало, что торги проведены в соответствии с нормами ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и Положением о порядке, сроках и об условиях продажи имущества ГУП ОПХ Красноуфимской селекционной станции, утвержденного определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2010г. по делу N А60-13905/2006-С12. Для продажи на повторных и третьих торгах организатором торгов сформирован и выставлен на продажу лот: предприятие должника как имущественный комплекс. Организатором соблюдены требования Закона о банкротстве и Положения, предъявляемые к публикации сообщений о торгах. В период срока действия публичного предложения о продаже имущества должника, организатору торгов поступили заявки: по лоту N 1 ООО "Аркада" в 15ч.40 мин. 29.11.2010г., по лоту N 2 от ООО "КСК" в 15ч.15 мин. 20.11.2010г. Иных заявок не поступало, так же не поступало ни одного запроса на ознакомление с имуществом.

11.04.2011г. от конкурсного управляющего Кильдиярова Р.Р. поступил отзыв на иск с приложенными документами, в удовлетворении исковых требований просит отказать в полном объеме. В отзыве ответчик указал, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2010г. по делу N А60-13905/2006-С12 утверждено Положение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ГУП "Опытно-производственное хозяйство Красноуфимской селекционной станции" при установлении начальной цены продажи в размере 35846252руб. Организатором торгов на первые торги, проведенные 24.08.2010г. в форме аукциона выставлено предприятие должника как имущественный комплекс. На повторные торги, проведенные 28.09.2010г. выставлен сформированный организатором торгов лот-предприятие должника как имущественный комплекс. На третьи торги, проведенные 03.11.2010г. выставлен сформированный организатором торгов лот - предприятие должника как имущественный комплекс по цене, сниженной на 10% от цены, утвержденной определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2010г. по делу N А60-13905/2006-С12. На четвертые торги в форме публичного предложения, проведенные 04.12.2010г., выставлены сформированные организатором торгов лоты - лот N 1 (движимое имущество) по цене 8216953руб., лот N 2 (профильное и непрофильное недвижимое имущество) по цене 23234228руб. Требование Положения о продаже имущества лотами организатором торгов соблюдено. Сведения о продаже имущества должника являются общедоступными, поскольку подлежат официальному опубликованию. Каких-либо претензий, исковых заявлений от лиц, имеющих преимущественное право приобретения имущества должника, конкурсному управляющему не поступало. Продажа осуществлялась по начальной цене, установленной арбитражным судом. Исходя из существа открытых торгов, которые предусматривают определение конечной покупной стоимости имущества посредством повышения участниками торгов определенной начальной цены имущества, срок, истекший с даты составления отчета об оценке, не имеет практического значения, поскольку объективно рыночная стоимость имущества определяется именно в процессе проведения торгов, определяющих реальную покупательскую стоимость продаваемого имущества.

Поступившие и заявленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьями 66, 67, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 04.05.2011г. представитель истца заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве ответчика конкурсного управляющего ГУП "ОПХ Красноуфимской селекционной станции" Кильдиярова Р.Р.

Ходатайство судом удовлетворено в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий ГУП "ОПХ Красноуфимской селекционной станции" Кильдияров Рустем Разяпович привлечен к участию в деле в качестве соответчика, о чем вынесен отдельный судебный акт.

Представитель истца заявил ходатайство о частичном отказе от исковых требований - п.3 искового заявления (применить последствия недействительности сделки).

Заявленное истцом ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом в порядке статей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11.05.2011г. до 16ч.00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца и ООО "Красноуфимский сельскохозяйственный комплекс" Вишневым Д.В.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2007г. по делу N А60-13905/2006-С11 государственное унитарное предприятие "Опытно-производственное хозяйство Красноуфимской селекционной станции" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2009г. по делу N А60-13905/2006-С12 конкурсным управляющим ГУП ОПХ "Красноуфимской селекционной станции" утвержден Кильдияров Р.Р.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2010г. по делу N А60-13905/2006-С12 утверждено Положение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества государственного унитарного предприятия "Опытно-производственное хозяйство Красноуфимской селекционной станции" (далее - Положение).

Между ГУП "Опытно-производственное хозяйство Красноуфимской селекционной станции" в лице конкурсного управляющего Кильдиярова Р.Р. (заказчик) и ООО "Росинвест" (организатор торгов) 09.07.2010г. заключен договор N 06/10 на оказание услуг по организации и проведению торгов, согласно условиям которого заказчик поручает, а организатор торгов принимает на себя, за вознаграждение, от своего имени и за счет заказчика, обязательства по оказанию услуг по подготовке и проведению торгов в форме открытого аукциона по продаже имущества ГУП "Опытно-производственное хозяйство Красноуфимской селекционной станции".

Согласно пункту 1.2. указанного договора торги проводятся в соответствии с порядком и процедурой, установленными ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002г. N 127-ФЗ, Положением о торгах ГУП "Опытно-производственное хозяйство Красноуфимской селекционной станции", утвержденным определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2010г. по делу N А60-13905/2006-С12.

Сообщение о проведении торгов было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 133 от 27.07.2010г. и в газете "Вперед" г.Красноуфимск от 20.07.2010г. Дата торгов 24.08.2010г.

Решением организатора торгов ООО "Росинвест" от 24.08.2010г. торги по продаже имущества ГУП "Опытно-производственное хозяйство Красноуфимской селекционной станции": предприятие ГУП "Опытно-производственное хозяйство Красноуфимской селекционной станции" как имущественный комплекс, включающий недвижимое имущество, автодорожную технику и с/х технику, оборудование, стадо КРС, начальная цена 35846252руб., признаны несостоявшимися, в связи с тем, что для участия в торгах в период подачи заявок, не было представлено ни одной заявки, задатков для участия в аукционе не перечислялось.

Сообщение о проведении повторных торгов было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 158 от 28.08.2010г. Дата проведения торгов 28.09.2010г.

Решением организатора торгов ООО "Росинвест" от 28.09.2010г. торги по продаже имущества ГУП "Опытно-производственное хозяйство Красноуфимской селекционной станции": предприятие ГУП "Опытно-производственное хозяйство Красноуфимской селекционной станции" как имущественный комплекс, включающий недвижимое имущество, автодорожную технику и с/х технику, оборудование, стадо КРС, начальная цена 35846252руб., признаны несостоявшимися, в связи с тем, что для участия в торгах в период подачи заявок, не было представлено ни одной заявки, задатков для участия в аукционе не перечислялось.

Сообщение о проведение третьих торгов с понижением первоначальной цены на 10% опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 183 от 02.10.2010г. и в газете "Вперед" г.Красноуфимск от 30.09.2010г.

Решением организатора торгов ООО "Росинвест" от 03.11.2010г. торги по по продаже имущества ГУП "Опытно-производственное хозяйство Красноуфимской селекционной станции": предприятие ГУП "Опытно-производственное хозяйство Красноуфимской селекционной станции" как имущественный комплекс, включающий недвижимое имущество, автодорожную технику и с/х технику, оборудование, стадо КРС, с понижением цены на 10%, признаны несостоявшимися, в связи с тем, что для участия в торгах в период подачи заявок, не было представлено ни одной заявки, задатков для участия в аукционе не перечислялось.

Сообщение о продаже имущества ГУП "Опытно-производственное хозяйство Красноуфимской селекционной станции" посредством публичного предложения опубликовано в газете "Коммерсантъ" и в газете "Знак вопроса" г.Красноуфимск N 44 от 04.11.2010г.

Согласно протоколу N 1 от 04.12.2010г. по лотуN 1 движимое имущество, в том числе автодорожная и с/х техника, оборудование, стадо КРС в количестве 469едениц по цене 953405руб.00коп. поступила заявка от ООО "Аркада", по лоту N 2 Профильное и непрофильное недвижимое имущество, в количестве 40 объектов по цене 2695845руб.00коп. поступила заявка от ООО "Красноуфимский сельскохозяйственный комплекс". По результатам рассмотрения представленных заявок и прилагаемых к ним документов, организатор торгов принял решение принять поступившие заявки.

По результатам торгов в форме публичного предложения, по продаже имущества, принадлежащего ГУП "Опытно-производственное хозяйство Красноуфимской селекционной станции" составлены протоколы N 1, N 2 от 04.12.2010г.

Сообщение об итогах торгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 235 от 18.12.2010г. и в газете "Знак вопроса" г.Красноуфимск N 50 от 16.12.2010г.

Между ГУП "Опытно-производственное хозяйство Красноуфимской селекционной станции" в лице конкурсного управляющего Кильдиярова Р.Р. и ООО "Аркада" 14.12.2010г. заключен договор N 2/ДВ купли-продажи имущества на торгах.

Между ГУП "Опытно-производственное хозяйство Красноуфимской селекционной станции" в лице конкурсного управляющего Кильдиярова Р.Р. и ООО "Красноуфимский сельскохозяйственный комплекс" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества на торгах N 01/НД от 15.12.2010г.

Полагая, что торги проведены с нарушением действующего законодательства и Положения о порядке, о сроках и условиях продажи имущества должника ГУП "Опытно-производственное хозяйство Красноуфимской селекционной станции", Управление Федеральной налоговой службы России по Свердловской области обратилось в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что реализация имущества должника произведена с нарушением порядка проведения торгов, организатором торгов и конкурсным управляющим не подтверждено предоставление лицам, имеющим право преимущественного приобретения имущества должника в силу п.2 ст.179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", организатором торгов нарушены условия публикации сообщения о продаже, цена имущества, определенная независимым оценщиком в отчете N 527 и утвержденная определением суда от 08.07.2010г. на момент проведения торгов утратила свою достоверность ввиду истечения 6-месячного срока, организатором торгов нарушены условия об оплате, о сроках подведения итогов по результатам торгов в форме публичного предложения, состоявшихся 04.12.2010г., не обеспечены условия для реализации имущества должника по наиболее высокой цене.

Пунктом 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Поскольку конкурсное производство в отношении должника введено в 2007 г., то данная процедура должна осуществляться в соответствии с требованиями Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 г. N 296-ФЗ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника исключительно в порядке и на условиях, которые установлены указанным Законом.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника утверждаются собранием кредиторов по предложению конкурсного управляющего. При этом, продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3-8 статьи 110 и статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей процедуры конкурсного производства (статья 139 Закона о банкротстве).

Истец в качестве основания заявленных требований указывает, что организатором торгов нарушен порядок продажи имущества на вторых и третьих торгах.

Согласно Положению, утвержденному определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2010, продаже подлежало предприятие ГУП "ОПХ Красноуфимской селекционной станции". Под продажей предприятия в соответствии со статьей 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции 2006 года) понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности. В результате продаж у предприятия отчуждаются все виды имущества, в том числе недвижимость, здания и сооружения, объекты незавершенного строительства и с отсутствием правоустанавливающих документов; оборудование.

Согласно разделу 2 положения, в случае если в указанные в сообщении о продаже предприятия должника сроки, не получено ни одной заявки (предложения) или получена одна заявка (предложение), организатор торгов признает первые торги о продаже предприятия должника несостоявшимися и проводит повторные торги.

Повторные торги проводятся также в случае, если имущество не было продано на первых торгах.

На повторных торгах выставляется на продажу имущество должника лотами, сформированными организатором торгов (пункт 2.2.).

В случае если повторные торги были признаны несостоявшимися или имущество должника не было продано, организатор торгов в течение четырнадцати дней с даты подведения итогов повторных торгов публикует новое сообщение о продаже имущества должника. Начальная цена продажи имущества должника, указанная в таком сообщении, может быть снижена на 10% начальной цены продажи имущества должника (пункт 2.3.). В случае если имущество должника не было продано в порядке, предусмотренном пунктами 2.1.-2.3. настоящего положения, имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения в соответствии с параграфом 4 настоящего положения.

Как следует из материалов дела, изначально на продажу было выставлено имущество должника как имущественный комплекс, понижение цены на 10% было связано с отсутствием заявок при проведении первых и повторных торгов.

Судом отклонены доводы истца о том, что организатором торгов и конкурсным управляющим не подтверждено предоставление лицам, имеющим право преимущественного приобретения имущества должника в силу пункта 2 статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве").

В силу пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации - арбитражный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие должника.

Пунктом 2 упомянутой статьи предусмотрено: преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника.

Как следует из материалов дела, по запросу конкурсного управляющего Комитетом по управлению имуществом муниципального образования Красноуфимский округ и Красноуфимским управлением сельского хозяйства и продовольствия Министерства сельского хозяйства и продовольствия Свердловской области представлены сведения о юридических лицах, являющихся смежными землепользователями с ГУП ОПХ "Красноуфимской селекционной станции, а именно: ЗАО "Агрофирма "Ключики" и ООО "Маяк".

В подтверждение уведомления указанных лиц о намерении продать предприятия должника ГУП ОПХ Красноуфимской селекционной станции" представлены текст уведомления и заверенные копии описи с оттиском органа печати от 13.07.2010.

Представление заявителем сведений об ином перечне лиц, имеющих преимущественное право по приобретению имущества должника не свидетельствует о ненадлежащем исполнении конкурсным управляющим своих обязанностей, поскольку материалами дела установлено принятие мер со стороны конкурсного управляющего в получении сведений от уполномоченных лиц, и их извещении.

По общему правилу специальным способом защиты права преимущественной покупки в соответствии с гражданским законодательством, регулирующим сходные правоотношения, является иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке. Доказательств, свидетельствующих о заявлении исковых требований в указанном порядке, не представлено, следовательно, не представлено доказательств, что имеет место нарушение чьих-либо прав.

Судом отклонены возражения истца в части определения цены имущества должника на основании отчета оценщика N 527 от 08.07.2010 и отсутствием надлежащих условий для реализации имущества должника по боле высокой цене, поскольку стоимость имущества должника, утверждена определением арбитражного суда от 08.07.2010. В ходе рассмотрения настоящего дела истцом не представлено доказательств того, что стоимость спорного имущества выше, чем стоимость, указанная в отчете об оценке либо в условиях спорных договоров (статьи 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы истца о нарушении организатором торгов условий оплаты имущества противоречат материалам дела.

Как следует из материалов дела, оплата недвижимого имущества произведена ООО "Красноуфимский сельскохозяйственный комплекс" в сумме 1126469 руб. по платежным поручениям N 290 от 05.05.2011, N 544 от 29.11.2010, N 116 от 01.03.2011, из 35 объектов недвижимости комплекса Управлением Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области 10.03.2011 произведена регистрация права собственности ООО "Красноуфимский сельскохозяйственный комплекс" на 26 объектов.

В соответствии с пунктом 3.18 Положения покупатель имущества обязан уплатить цену продажи имущества, определенную на торгах, не позднее 30 календарных дней с даты заключения договора купли-продажи или не позднее 7 дней с момента возникновения права собственности у покупателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества, при этом право собственности у приобретателя недвижимого имущества по договору возникает с момента государственной регистрации (пункты 1, 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что в Положении предусмотрен альтернативный порядок оплаты покупателем стоимости приобретенного имущества, в том числе с момента возникновения прав собственности, право собственности ООО "Красноуфимский сельскохозяйственный комплекс" на все объекты недвижимости не зарегистрировано в установленном порядке, суд не усматривает нарушений процедуры проведения торгов по заявленным истцом основаниям.

Суд признает обоснованным доводы истца о том, что организатором торгов нарушены условия о сроках подведения итогов и, как следствие нарушение процедуры проведения торгов, однако указанное нарушение не является существенным и безусловным основанием признания состоявшихся торгов недействительными.

По смыслу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца.

Доказательств возможности поступления заявок от других лиц, желающих приобрести продаваемое имущество, в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.