Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 августа 2011 г. N А60-18815/2011 (извлечение) (ключевые темы: группа компаний - государственная регистрация - государственный номер - решение общего собрания - внесенные в единый государственный реестр юридических лиц)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 30 августа 2011 г. N А60-18815/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 января 2011 г. N Ф09-11041/10-С4 по делу N А60-11628/2010-С4

Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 30 августа 2011 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания помощником судьи рассмотрел в судебном заседании материалы дела N А60-18815/2011

по иску Армишевой Снежаны Александровны

к ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Реввер" (ИНН 6658226230)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков - Червоткин Игорь Николаевич, Житник Валерий Тимофеевич, Зиновьев Владимир Иванович, Михайлов Иван Николаевич

о признании незаконными решений ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга о государственной регистрации и о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Группа компаний "Реввер" от 27.04.2010

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru "http://www.ekaterinburg.arbitr.ru/".

при участии в судебном заседании:

от истца - Армишева С.А., паспорт;

от ответчиков - Харманаева А.В., представитель ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга, доверенность от 27.07.2011 N 04-13/16289, Михайловских Д.В., представитель ООО "Группа компаний "Реввер", доверенность от 27.04.2011.

Участвующим в деле лицам прав и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.

Судебное заседание проведено в порядке, определенном ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Армишева С.А. обратилась в арбитражный суд с иском с требованиями:

1) к ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга

- признать незаконным решение о государственной регистрации от 12.03.2010 N 3070, государственный номер записи 2106674066497 и обязать внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности этой записи;

- признать незаконным решение о государственной регистрации от 12.05.2010 N 4116, государственный номер записи 2106674137029 и обязать внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности этой записи;

- признать незаконным решение о государственной регистрации от 12.05.2010 N 4117, государственный номер записи 2106674137030 и обязать внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности этой записи;

2) к ООО "Группа компаний "Реввер"

- признать недействительным решение общего собрания участников общества от 27.04.2010.

В определении о принятии искового заявления к производству от 22.06.2011 в порядке подготовки дела к судебному разбирательству истцу было предложено уточнить требования к ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга, указав какие сведения были внесены ЕГРЮЛ на основании указанных решений и обосновать незаконность действий налоговой инспекции.

В предварительном судебном заседании 27.07.2011 истец заявил о том, что он не знает какие сведения были внесены в ЕГРЮЛ при совершении указанных записей, какого-либо обоснования неправомерных действий ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга привести не может.

Вместо обоснования неправомерных действий ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга истец заявил дополнительно о признании недействительным решения о государственной регистрации от 31.03.2011 N 2214, государственный номер записи 2106674047114 и о восстановлении в правах участника ООО "Группа компаний "Реввер" с долей уставного капитала 50%.

Заявление не принято к рассмотрению в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку после обращения в суд с исковым заявлением и принятия его к производству судом истец не вправе заявлять новые исковые требования, он вправе только изменить предмет или основание иска, а также уменьшить (увеличить) размер исковых требований и отказаться полностью или частично от исковых требований.

При обращении в суд с иском истец не заявлял требование о признании недействительным решения о государственной регистрации от 31.03.2011 N 2214, государственный номер записи 2106674047114 и о восстановлении в правах участника ООО "Группа компаний "Реввер" с долей уставного капитала 50%.

ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга представлен отзыв, в котором ответчик заявил о том, что 31.03.2010 в инспекцию поступили документы от ООО "Группа компаний "Реввер" о продаже доли общества Зиновьеву В.И. и Житнику В.Т. Далее в инспекцию 05.05.2010 поступили документы от общества в связи с внесением сведений об участниках физических лицах. Оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения об юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, не было. Информация, предоставляемая в налоговый орган при государственной регистрации, носит уведомительный характер и ее достоверность зависит от добросовестности участников общества и представителей. В связи с чем ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга были приняты решения о государственной регистрации от 06.04.2010 N 3070 и от 12.05.2010 N 4116 и 4117.

ООО "Группа компаний "Реввер" и третьи лица представили отзывы, в которых возразили против удовлетворения исковых требований, общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности для обжалования решений общего собрания участников.

Из представленных ООО "Группа компаний "Реввер" документов следует, что 27.04.2010 состоялось увеличение уставного капитала общества за счет внесения Червоткиным И.Н. дополнительного вклада в уставный капитал общества на сумму 40000 руб., перераспределение размеров долей у участников общества из-за внесения одним из участников общества дополнительного вклада в уставный капитал и 23.06.2011 Червоткин И.Н. по договору дарения подарил часть своей доли в размере 30% номинальной стоимостью 15000 руб. Михайлову Ивану Николаевичу.

Учитывая, что принятый по данному делу судебный акт может повлиять на права или обязанности по отношению к одной из сторон, суд на основании ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков - Михайлова Ивана Николаевича.

Согласно ч. 1 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.

Учитывая, что в ООО "Группа компаний "Реввер" с 2009 года корпоративный конфликт между двумя участниками с 50-тью % участием каждого в обществе - Армишевой С.А. и Червоткиным И.Н. (дела N А60-54683/2009, N А60- 499946/2009, N А60-11628/2010), суд предложил сторонам обсудить возможность урегулирования возникшего спора путем заключения мирового соглашения или пройти процедуру медиации.

Как пояснили 27.07.2011 в предварительном судебном заседании представитель ООО "Группа компаний "Реввер" и истец они не возражают против прохождения примирительных процедур.

Поскольку дело не было подготовлено к судебному разбирательству - в материалы дела представлены не все необходимые для рассмотрения дела документы, истец не уточнил предмет исковых требований, привлечено к участию в деле третье лицо, кроме того, суд предложил сторонам корпоративного конфликта обратиться к посреднику, поэтому суд повторно назначил предварительное судебное заседание на 17.08.2011. При назначении предварительного судебного заседания повторно суд прежде всего исходил из одной из целей подготовки дела - оказание судом содействия в примирении сторон, при этом сторонам корпоративного конфликта выданы адреса и кандидатуры посредников.

В предварительном судебном заседании 17.08.2011 установлено, что стороны не обращались к посреднику за урегулированием спора, как пояснили стороны, мирового соглашения между сторонами корпоративного конфликта достичь невозможно.

Истец представил заявление, в котором просил:

1) признать незаконными решения ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга:

- решение о государственной регистрации от 12.03.2010 N 3070, государственный номер записи 2106674100993 о продаже доли общества в размере 50% физическим лицам Зиновьеву В.И. - 25% и Житнику В.Т. - 25%, и обязать ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности этой записи;

- решение о государственной регистрации от 12.05.2010 N 4116, государственный номер записи 2106674137029 о внесении сведений об участниках физических лицах изменение размера долей Червоткина И.Н. - 90%, Житника В.Т. - 5%, Зиновьева В.И. - 5%, и обязать ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности этой записи;

- решение о государственной регистрации от 12.05.2010 N 4117, государственный номер записи 2106674137030 об увеличении уставного капитала общества с 10000 руб. до 50000 руб. и обязать ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности этой записи;

2) признать недействительными решения общего собрания участников ООО "Группа компаний "Реввер":

- от 27.04.2010, на основании которого ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга вынесла решение о государственной регистрации от 12.05.2010 N 4117, государственный номер записи 2106674137030 об увеличении уставного капитала общества с 10000 руб. до 50000 руб.;

- от 12.03.2010 о продаже доли общества "Группа компаний "Реввер" в размере 50% физическим лицам Зиновьеву В.И. - 25% и Житнику В.Т. - 25%;

3) восстановить Армишеву С.А. в правах участника ООО "Группа компаний "Реввер" с размером доли 50% уставного капитала.

При этом истец уточнил, что он не оспаривает действия налоговой инспекции в порядке, определенном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решения о регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 12.03.2010 N 3070, от 12.05.2010 N 4116 и от 12.05.2010 N 4117, принятые налоговым органом, он просит признать недействительными, так как записи осуществлены на основании недействительных решений участников общества "Группа компаний "Реввер" от 12.03.2010 о продаже доли общества физическим лицам Зиновьеву В.И. и Житнику В.Т. и от 27.04.2010 об увеличении уставного капитала общества. Истец считает, что признание недействительными решений участников общества "Группа компаний "Реввер" от 12.03.2010 о продаже доли общества физическим лицам Зиновьеву В.И. и Житнику В.Т. и от 27.04.2010 об увеличении уставного капитала общества восстановит его в правах участника общества с размером доли 50% уставного капитала общества.

Заявление истца принято к рассмотрению в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истец уточнил предмет исковых требований, не изменяя основание иска.

При обращении в суд с иском истец заявлял требование о признании недействительными решений ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга от 12.03.2010 N 3070 о продаже доли общества физическим лицам Зиновьеву В.И. и Житнику В.Т.; от 12.05.2010 N 4116 и N 4117 об увеличении уставного капитала общества с 10000 руб. до 50000 руб. Указанные регистрационные действия осуществлены на основании решений общего собрания участников ООО "Группа компаний "Реввер" от 12.03.2010 о продаже доли общества "Группа компаний "Реввер" физическим лицам Зиновьеву В.И. и Житнику В.Т. и от 27.04.2010 об увеличении уставного капитала общества. При этом, как заявил истец в судебном заседании, им не оспаривалась правомерность (или неправомерность) действий налоговой инспекции по регистрации изменений в ЕГРЮЛ в соответствии со ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, он оспаривает решения общего собрания участников ООО "Группа компаний "Реввер" от 12.03.2010 и от 27.04.2010.

Согласно разъяснению, данному в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31 октября 1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

При рассмотрении дела по существу суд исходил из требований истца, сформулированных в исковом заявлении от 15.06.2011, которые определением суда от 22.06.2011 приняты к производству и заявления от 17.08.2011 об уточнении предмета исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Армишева С.А. обратилась в арбитражный суд с иском с требованиями:

1) к ООО "Группа компаний "Реввер":

- признать недействительным решение общего собрания участников общества от 12.03.2010;

- признать недействительным решение общего собрания участников общества от 27.04.2010.

2) к ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга:

- признать незаконным решение о государственной регистрации от 12.03.2010 N 3070, государственный номер записи 2106674066497 и обязать внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности этой записи;

- признать незаконным решение о государственной регистрации от 12.05.2010 N 4116, государственный номер записи 2106674137029 и обязать внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности этой записи;

- признать незаконным решение о государственной регистрации от 12.05.2010 N 4117, государственный номер записи 2106674137030 и обязать внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности этой записи.

Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний "Реввер" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г.Екатеринбурга в едином государственном реестре юридических лиц 21.02.2006 года.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 06.07.2011 года участниками общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Реввер" по состоянию на 06.07.2011 года являются: Михайлов И.Н. с долей в уставном капитале общества 30% номинальной стоимостью 15000 руб., Червоткин И.Н. с долей в уставном капитале общества 60% номинальной стоимостью 30000 руб., Зиновьев В.И. с долей в уставном капитале общества 5% номинальной стоимостью 2500 руб., Житник В.Т. с долей в уставном капитале общества 5% номинальной стоимостью 2500 руб. Уставный капитал общества составляет 50000 руб.

Участник общества Группа компаний "Реввер" Червоткин И.Н. 12.03.2010 года принял решение о продаже доли, принадлежащей обществу в размере 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 2500 руб. Зиновьеву В.И. и 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 2500 руб. Житнику В.Т. С указанными лицами заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества N 1 и N 2 от 12.03.2010 года. В ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга 31.03.2010 поступили документы от ООО Группа компаний "Реввер" - заявление формы N Р14001 об изменений сведений об юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и решение участника общества от 12.03.2010 года о внесении изменений. ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга 06.04.2010 года принимает решение N 3070 о государственной регистрации внесенных изменений, государственный номер записи 2106674066497.

По заявлению общества от 05.05.2010 ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга принимает решение о государственной регистрации от 12.05.2010 N 4116, государственный номер записи 2106674137029, об исправлении ошибочной записи в части указания размера доли участников общества Зиновьева В.И. и Житника В.Т.

В ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга 05.05.2010 поступили документы от ООО Группа компаний "Реввер" - заявление формы N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и решение внеочередного общего собрания участников общества от 27.04.2010 об увеличении уставного капитала общества до 50000 руб. ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга 12.05.2010 года принимает решение N 4117 о государственной регистрации внесенных изменений, государственный номер записи 2106674137030.

В настоящее время истец просит признать недействительными решение общего собрания участников общества от 12.03.2010 и решение о государственной регистрации от 12.03.2010 N 3070, государственный номер записи 2106674066497 и обязать внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности этой записи. А также просит признать недействительными решение внеочередного общего собрания участников общества от 27.04.2010 об увеличении уставного капитала общества и решения о государственной регистрации от 12.05.2010 N 4116, государственный номер записи 2106674137029, и N 4117 государственный номер записи 2106674137030, и обязать внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности этих записей.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Из изложенного следует, что специальный срок исковой давности по требованиям истца о признании недействительными решений общих собраний участников ООО Группа компаний "Реввер" составляет два месяца и начинает течь с того момента, когда истец, полагающий себя участником общества Группа компаний "Реввер", узнал или должен был узнать о принятии указанных решений.

Как видно из материалов дела, истец обратился в суд с настоящим иском 15.06.2011.

Об изменении состава участников общества Группа компаний "Реввер" истец узнал при рассмотрении дела N А60-11628/2010, в материалы которого 24.06.2010 года ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга представила решение о государственной регистрации от 12.03.2010 N 3070, государственный номер записи 2106674100993 о продаже доли общества в размере 50% физическим лицам Зиновьеву В.И. - 25% и Житнику В.Т. - 25% и документы, на основании которых была внесена в реестр данная запись, в том числе протокол общего собрания участников общества от 12.03.2010 года. Определением суда от 30.06.2010 о назначении дела N А60-11628/2010 к судебному разбирательству Зиновьев В.И. и Житник В.Т. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц.

С материалами дела N А60-11628/2010, в том числе копией регистрационного дела общества, знакомился представитель Армишевой С.А. 08.07.2010 и 14.07.2010 года.

Решение по делу N А60-11628/2010 от 27.07.2010 вступило в законную силу 01.10.2010 (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-9616/2010-ГК).

Данные обстоятельства имеют значение для определения момента исчисления срока исковой давности, о пропуске которого заявил ответчик.

Как указал в исковом заявлении истец, о нарушении своего права как участника общества Группа компаний "Реввер" он узнал только 20.04.2011, когда получил выписку N 23362 из единого государственного реестра юридических лиц.

После получения 20.04.2011 выписки из единого государственного реестра юридических лиц он 15.06.2011 обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г.Екатеринбурга о государственной регистрации от 12.03.2010 N 3070, государственный номер записи 2106674066497; от 12.05.2010 N 4116, государственный номер записи 2106674137029; о государственной регистрации от 12.05.2010 N 4117, государственный номер записи 2106674137030 и о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 12.03.2010 и от 27.04.2010 года.

ООО Группа компаний "Реввер" заявило о пропуске истцом срока исковой давности для обжалования решений участников общества от 12.03.2010 и 27.04.2010 года.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом установлено, что Армишева С.А. обратилась с иском в арбитражный суд 15.06.2011 года.

Учитывая, что Армишева С.А. участвовала в рассмотрении арбитражного дела N А60-11628/2010, в рамках которого был рассмотрен ее иск о восстановлении ее в правах участника общества Группа компаний "Реввер", истцу не позднее 01.10.2010 (дата вступления в законную силу решения арбитражного суда от 27.07.2010 по делу N А60-11628/2010) должно было быть известно о принятии в обществе решения общего собрания участников общества от 27.04.2010 об увеличении уставного капитала и внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а о принятии в обществе решения участника общества от 12.03.2010 истцу стало известно 30.06.2010 в предварительном судебном заседании по делу N А60-11628/2010, по результатам которого вынесено определение о назначении дела к судебному разбирательству и о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Зиновьева В.И. и Житника В.Т.

В этой связи течение срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 27.04.2010 для истца началось не позднее 01.10.2010 года и закончилось 01.12.2010 года, а по требованию о признании недействительным решения участника общества от 12.03.2010 для истца началось не позднее 30.06.2010 года и закончилось 30.08.2010 года.

Поскольку Армишева С.А. обратилась в арбитражный суд только 15.06.2011, то есть по истечении двухмесячного срока на обжалование решений от 12.03.2010 и от 27.04.2010, принимая во внимание заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, руководствуясь п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд отказывает Армишевой С.А. в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, в связи с отказом в иске о признании недействительным решений общих собраний от 12.03.2010 и 27.04.2010, в удовлетворении требований о признании недействительными оспариваемых записей в ЕГРЮЛ, внесенных на основании решений данных собраний, судом первой инстанции также отказано.

Из изложенного следует, что к моменту предъявления настоящих исковых требований - 15.06.2011 года истек двухмесячный срок исковой давности по требованиям истца о признании недействительными решений спорных общих собраний от 12.03.2010 и от 27.04.2010 года, о которых истцу должно было стать известным в ходе рассмотрения дела N А60-11628/2010, решение по которому вступило в законную силу 01.10.2010, а предусмотренных ст. 202 и 203 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований приостановления или перерыва срока исковой давности не установлено.

Следовательно, Армишевой С.А. пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, следует отметить, что признание недействительными решений общих собраний от 12.03.2010 и 27.04.2010 и внесенных на их основании регистрационных записей в ЕГРЮЛ само по себе не восстановит права истца на долю в уставном капитале общества и записи а ЕГРЮЛ об Армишевой С.А. как об участнике ООО Группа компаний "Реввер" с размером доли в уставном капитале 50%. Истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований Армишевой Снежаны Александровны отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

5. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.