Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 13 сентября 2011 г. N А60-21751/2011
Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2011 года
Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2011 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрел в судебном заседании дело N А60-21751/2011
по иску общества с ограниченной ответственностью "АлданКо" (ИНН 6632021359, ОГРН 1056601983899)
к Негосударственному учреждению здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (ИНН 6632020250, ОГРН 1046601982570), открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (ИНН 7708503727, ОГРН 1037739877295)
о взыскании 14 478 289 руб.,
по встречному иску открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (ИНН 7708503727, ОГРН 1037739877295)
к обществу с ограниченной ответственностью "АлданКо" (ИНН 6632021359, ОГРН 1056601983899), Негосударственному учреждению здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (ИНН 6632020250, ОГРН 1046601982570)
о признании сделки недействительной
при участии в судебном заседании:
от истца: Б. Л. Привороцкий - представитель по доверенности от 20.05.2011г., паспорт,
от ответчика: (НУЗ): Л. В. Пиядина - представитель по доверенности N 66 АА 0418162 от 15.02.2011г., паспорт,
от ответчика (ОАО "РЖД"):
Е. В. Елисеева - представитель по доверенности N 60/10-НЮ от 20.08.2010г., паспорт,
А. Н. Колотова - представитель по доверенности N 77 АА 2182120 от 18.05.2011г., паспорт,
И. А. Никитин - представитель по доверенности N 76/11-НЮ от 19.08.2011г., паспорт.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
ООО "АлданКо" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" и субсидиарно с ОАО "РЖД" (далее - ответчики) денежных средств в сумме 13706600 руб., в том числе: 12160000 руб. - задолженность по внесению арендных платежей, предусмотренных договором аренды оборудования и мебели N 8 от 05.10.2006г., образовавшаяся за период с 01.06.2008г. по 01.08.2011г.; 1546600 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 11.07.2008г. по 31.07.2011г. (с учетом уменьшения, принятого судом 25.08.2011г.).
Определением от 05.07.2011 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.
Определением от 02.08.2011г. дело назначено к судебному разбирательству.
04 августа 2011 года ответчик по первоначальному иску ОАО "РЖД" заявил встречное исковое заявление, котором просит признать недействительным договор аренды N 8 от 05.10.2006г., заключенный между ООО "АлданКо" и НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" (далее - ответчики), а также применить последствия недействительности ничтожной сделки.
Определением от 24.08.2011г. встречное исковое заявление принято арбитражным судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
Ответчик по встречному иску пояснил, что встречный иск удовлетворению не подлежит, т.к. ООО "АлданКо" на момент заключения договора аренды N 8 являлось собственником имущества. ООО "АлданКо" не знало и не могло знать об ограничении полномочий руководителя, превышение полномочий главного врача отсутствует. Утвердив годовые отчеты, ОАО "РЖД" тем самым одобрил заключение договора аренды N 8.
Кроме того, истец полагает, что срок исковой давности по обращению с иском о признании сделки ничтожной и недействительной истек, поскольку начало исполнения сделки (с учетом изменений к договору) приходится на 23.10.2006г. У ОАО "РЖД" отсутствует право на подачу соответствующего иска, т.к. он не является заинтересованным лицом, участником оспариваемой сделки.
Ответчик (НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД") иск не признал, пояснив, что иск удовлетворению не подлежит, поскольку договор аренды N 8 является ничтожной сделкой ввиду того, что на момент его заключения арендодатель не являлся собственником имущества.
Ответчик ОАО "РЖД" также иск не признал, указав, что договор аренды N 8 является ничтожной сделкой, т.к. противоречит ст. 120, ст. 608 ГК РФ; при заключении договора аренды N 8 главный врач действовал с превышением правоспособности; из устава больницы следует, что врач больницы уполномочен на заключение договоров аренды при наличии средств учредителя, однако, соответствующих средств больнице не выделялось; из отчетов не следует, что ОАО "РЖД" прямо одобрило сделку.
ОАО "РЖД" как истец по встречному иску изложил встречные исковые требования, заявив об отказе от применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Относительно срока исковой давности, о пропуске которого заявлено истцом по первоначальному иску, ответчик пояснил, что начало течения срока исковой давности для обращения с встречным иском в арбитражный суд связано с моментом вступления в законную силу решения по делу А60-9340/2009, следовательно, трехлетний срок исковой давности не истек.
Определением от 25.08.2011г. судебное разбирательство отложено.
В судебном заседании, состоявшемся 08.09.2011г., истец поддержал заявленные им требования. Встречный иск не признал по мотивам, изложенным в предыдущем судебном заседании и в отзыве от 07.09.2011г.
ОАО "РЖД" как истец по встречному иску изложил встречные исковые требования, настаивает на их удовлетворении. Срок исковой давности, по его мнению, должен исчисляться с момента, когда он узнал о ничтожности сделки - с момента привлечения его к участию в деле N А60-9340/2009 в качестве третьего лица, т.е. с 27.03.2009г.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
Требования истца по первоначальному иску основаны на факте ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по внесению арендных платежей, предусмотренных договором аренды оборудования и мебели N 8 от 05.10.2006г.
Возражая против исковых требований, ответчик обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, в котором просит признать недействительным договор аренды N 8 от 05.10.2006г. одновременно по основаниям, предусмотренным статьями 166, 168, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ознакомившись с заявленными требованиями в совокупности с имеющимися в материалах дела документами, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.
05 октября 2006 г. между НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" (далее - арендатор) и ООО "АлданКо" (далее - арендодатель) заключен договор аренды N 8, по условиям которого арендодатель предоставляет во временное владение и пользование медицинское и немедицинское оборудование и мебель согласно приложению N 1, а арендатор обязался выплачивать арендную плату в размере и сроки, указанные в п.5 договора.
Перечень, технические и иные характеристики оборудования, перечень прилагаемой к нему технической документации, а также стоимость передаваемого оборудования, содержатся в Приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.
Медицинское оборудование принадлежит арендодателю на праве собственности (п.1.1).
Из приложения N 1 к указанному договору следует, что предметом аренды является медицинское оборудование и мебель 14 позиций общей стоимостью 3914834 руб. 10 коп.
Согласно акту приема-передачи 05.10.2006г. истцом передано, а НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" принято во временное владение и пользование обусловленное договором аренды оборудование и мебель (14 позиций).
Подписав 23.10.2006г. дополнительное соглашение, стороны определили, что указанный договор вступает в силу, начиная с 23.10.2006г., то есть сторонами изменена начальная дата действия договора аренды.
Негосударственное учреждение здравоохранения "Узловая больница на станции Серов ОАО "Российские железные дороги" создано на основании решения Совета директоров ОАО "РЖД" (протокол заседания Совета директоров ОАО "РЖД" от 26.01.2004 г.).
Из Устава НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД", утвержденного распоряжением президента ОАО "РЖД" N 2623р от 21.07.2004г., следует, что учредителем этого учреждения является ОАО "РЖД", учреждение является некоммерческой организацией, не преследует извлечение прибыли в качестве основной своей цели деятельности, является юридическим лицом, имеющим самостоятельный баланс, обособленное имущество, переданное ему учредителем в оперативное управление, смету, расчетный счет и другие реквизиты, необходимые для его деятельности (пункты 1.1, 1.4).
Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона от 12.01.1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях) частным учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником (гражданином или юридическим лицом) для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера. Имущество частного учреждения закрепляется за ним на праве оперативного управления в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (п. 2 ст. 9 Закона о некоммерческих организациях).
Речь идет о ст. 296 ГК, согласно которой учреждение, за которым имущество закреплено на праве оперативного управления, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника этого имущества и назначением этого имущества. При этом собственник имущества вправе изъять излишнее, неиспользуемое или используемое не по назначению имущество, закрепленное им за учреждением либо приобретенное учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение этого имущества. Имуществом, изъятым у учреждения, собственник этого имущества вправе распорядиться по своему усмотрению.
Частные учреждения полностью или частично финансируются собственником их имущества. Согласно ст. 298 Гражданского кодекса Российской Федерации частное учреждение не вправе отчуждать либо иным способом распоряжаться имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным этим учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества.
Частное учреждение вправе осуществлять приносящую доходы деятельность, только если такое право предусмотрено в его учредительном документе, при этом доходы, полученные от такой деятельности, и приобретенное за счет этих доходов имущество поступают в самостоятельное распоряжение частного учреждения.
Частное учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При недостаточности указанных денежных средств субсидиарную ответственность по обязательствам такого учреждения несет собственник его имущества.
Учредительным документом частного учреждения согласно п. 1 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях является устав, утвержденный собственником имущества.
ОАО "РЖД", являясь собственником имущества НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД", полагает, что заключенный сторонами договор аренды N 8 от 05.10.2006г. является ничтожной сделкой ввиду того, что на момент его заключения истец как арендодатель не являлся собственником имущества (ст. 168 ГК РФ), а со стороны НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" договор подписан руководителем с превышением полномочий (ст. 174 ГК РФ).
Проанализировав представленные сторонами документы, суд установил следующее.
ООО "АлданКо" приобрело спорное оборудование на основании договора поставки от 01.08.2006г. N 186, заключенного с ООО "Кама", и договора оказания услуг от 03.10.2006г., заключенного с ИП Зубовым А. В.
Оплата оборудования, полученного по договору поставки, произведена ООО "АлданКо" 15.11.2006г., путем перечисления денежных средств по платежным поручениям N 82 от 15.09.2006г., N 120 от 05.10.2006г., N 121 от 05.10.2006г., N 123 от 06.10.2006г., N 153 от 15.11.2006г.
Согласно имеющимся в материалах дела товарным накладным по договору поставки N 186 от 01.08.2006г. медицинское оборудование и мебель полностью переданы истцу в период с 01.09.2006г. по 05.10.2006г., по договору от 03.10.2006г. - 06.10.2006г. т.е. в основном до заключения сторонами договора аренды N 8 от 05.10.2006г. (фактически вступившего в силу 23.10.2006г.).
В соответствии со ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.
Согласно п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент заключения договора аренды N 8 от 05.10.2006 г. арендодатель ООО "АлданКо" являлся собственником оборудования, передаваемого в аренду.
При данных обстоятельствах оснований для признания договора аренды N 8 от 05.10.2006г. ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным ст.168, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.
Кроме того, в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам.
В силу пункта 2 статьи 14 Закона о некоммерческих организациях требования учредительных документов некоммерческой организации обязательны для исполнения самой некоммерческой организацией, ее учредителями (участниками).
Пунктом 2.3 Устава НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" предусмотрено, что учреждение имеет право заключать договоры с организациями и физическими лицами на предоставление продукции (работ и услуг), а также совершать иные сделки, необходимые для достижения основных целей деятельности учреждения, предоставленных Уставом.
Учреждение имеет право арендовать имущество по согласованию с учредителем.
В силу ст. 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со ст. 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.
Как установлено судом ранее, НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" имеет право арендовать имущество по согласованию с его учредителем - ОАО "РЖД" (пункт 2.3 Устава).
Со стороны арендатора (НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД") оспариваемый договор аренды подписан главным врачом Гетманчуком А. П., действующим на основании Устава, о чем указано в преамбуле договора.
Таким образом, в момент заключения договора аренды N 8 от 05.10.2006г. полномочия главного врача Гетманчука А. П. были ограничены учредительными документами (Уставом), в соответствии с которыми на заключение договора аренды Учреждению необходимо было получить согласие его учредителя.
Заключая договор с ответчиком, являющимся некоммерческим учреждением, истец заведомо должен был знать об ограничениях полномочий органа этого юридического лица на совершение сделок, содержащихся в Уставе учреждения.
Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, действия сторон в рассматриваемый период, приходит к выводу о том, что заключенный сторонами договор аренды N 8 от 05.10.2006г. является недействительной сделкой в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчик по встречному иску заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного п.2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, который, по его мнению, должен исчисляться с момента утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса больницы за 2007 год ее учредителем - ОАО "РЖД".
В силу п.2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 12.11.2001г., Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок давности для оспаривания сделки по основаниям ст. 174 ГК РФ следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Пунктом 2.3 Устава НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" предусмотрено, что учредитель (ОАО "РЖД") утверждает годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс учреждения.
Данное положение корреспондирует п. 1 ст. 15 Федерального закона от 21.11.1996г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", согласно которой все организации, за исключением бюджетных, представляют годовую бухгалтерскую отчетность в соответствии с учредительными документами учредителям организации или собственникам ее имущества, а также территориальным органам государственной статистики по месту их регистрации.
В соответствии с п.2 ст.15 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны представлять квартальную бухгалтерскую отчетность в течение 30 дней по окончании квартала, а годовую - в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. Предоставляемая годовая бухгалтерская отчетность должна быть утверждена в порядке, установленном учредительными документами организации.
Согласно п.п. 84, 86 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 г. N 34н все организации представляют годовую бухгалтерскую отчетность в соответствии с учредительными документами учредителям ...или собственникам ее имущества. Представляемая годовая бухгалтерская отчетность должна быть утверждена в порядке, установленном учредительными документами организации.
Из толкования поименованных норм следует, что бухгалтерская отчетность больницы по итогам 2006, 2007 годов должна быть утверждена учредителем ОАО "РЖД" не позднее 31 марта 2007 г. и 31 марта 2008 г. соответственно.
Из материалов дела следует, что по итогам 2006г., 2007г., 2008г. НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" представляло своему учредителю - ОАО "РЖД" бухгалтерскую отчетность (годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс), где отражало наличие и стоимость полученного в аренду оборудования (на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства" - согласно Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организации и инструкции по его применению, утвержденных Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31 октября 2000 г. N 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организации и инструкции по его применению").
В бухгалтерских балансах за 2007 и 2008 г.г. в строке 910 "Арендованные основные средства" отражена стоимость арендованного больницей имущества: 29 650 009 руб. 42 коп. - на 31.12.2007 г. и 26685009 руб. 42 коп. - на 31.12.2008 г.
Указанные отчеты (бухгалтерские балансы) утверждены ОАО "РЖД", данный факт также установлен судебными актами Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-8843/2009 (ст. 69 АПК РФ).
Доказательств того, что на указанную сумму (29 650 009 руб. 42 коп.) больницей арендованы иные основные средства, не представлено.
Изложенные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что ОАО "РЖД" как учредитель знало или должно было узнать об обстоятельствах недействительности сделки (ст. 174 ГК РФ) не позднее 31.03.2008г. (крайний срок утверждения годового бухгалтерского баланса за 2007 год).
Учитывая, что встречный иск подан ОАО "РЖД" в арбитражный суд 04.08.2011г., арбитражный суд пришел к выводу о том, что установленный законом годичный срок заявителем пропущен.
Поскольку ответчиком по встречному иску до принятия решения по существу спора заявлено о применении срока исковой давности, исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат (п. 2 ст. 199 ГК РФ).
Как установлено судом ранее, обусловленное договором аренды N 8 от 05.10.2006г. оборудование передано ответчику по акту приема-передачи от 05.10.2006 г., общая стоимость указанного оборудования составила 3914834 руб. 10 коп.
В соответствии с п. 1. ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить арендную плату. Порядок, условия и сроки определяются договором аренды.
Согласно пункту 5.2 договора аренды N 8 размер арендной платы за пользование оборудованием составляет 320000 руб. в месяц. Арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным.
Как указал истец, в период с 01.06.2008г. по 01.08.2011г. им начислена арендная плата за пользование переданным ответчику оборудованием в сумме 12160000 руб.
Однако обязательство по внесению арендных платежей ответчиком не исполнено.
Учитывая, что обязательство по внесению арендных платежей ответчиком не исполнено, задолженность последнего перед истцом составила 12160000 руб.
Доказательств возврата оборудовани
