Определение Свердловского областного суда от 15 сентября 2011 г. N 33-13595/2011 (ключевые темы: соглашение об отступном - договор купли-продажи автомобиля - комплексное снабжение - крупная сделка - общее собрание участников)

Определение Свердловского областного суда
от 15 сентября 2011 г. N 33-13595/2011

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего судьи Зарубина В.Ю.,

судей Панфиловой Л.И., Колесниковой О.Г.,

при секретаре Чуба Е.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании 15.09.2011 гражданское дело по иску ООО "Системы комплексного снабжения" к Михайловой Ю.И., Кучме А.С. о признании недействительными договоров купли-продажи автомобиля, признании недействительным соглашения об отступном от 09.04.2010, применении последствий недействительности ничтожных сделок,

по кассационной жалобе представителя ответчика Михайловой Ю.И. - Скобычкина А.В. на решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 19.07.2011, которым постановлено:

"Удовлетворить исковые требования ООО "Системы комплексного снабжения" к Михайловой Ю.И., Кучме А.С. о признании недействительным сделки договора купли-продажи автомобиля от 09.04.2010 ... между ООО "СКС" и Михайловой Ю.И., признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 23 января 2011 г., заключенного между Михайловой Ю.И. и Кучмой А.С., признании недействительным соглашения об отступном от 09.04.2010, заключенного между ООО "Системы комплексного снабжения" и Михайловой Ю.И..

Обязать Кучму А.С. возвратить ООО "Системы комплексного снабжения" автомобиль ..., приобретенный им по договору купли-продажи от 09.04.2010 между Михайловой Ю.И. и Кучмой А.С.

Взыскать с Михайловой Ю.И., Кучмы А.С. солидарно в пользу ООО "Системы комплексного снабжения" судебные расходы ...".

Заслушав доклад судьи Колесниковой О.Г., объяснения ответчика Михайловой Ю.И. и ее представителя Скобычкина А.В. (действует по доверенности ( / / )), поддержавших доводы жалобы, объяснения представителя истца Перевощиковой Н.Е. (действует по доверенности ( / / )), возражавшей относительно доводов жалобы, объяснения третьего лица Похилевича К.Э., присоединившегося к доводам жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "Системы комплексного снабжения" (далее по тексту ООО "СКС") обратилось в суд с иском (с учетом уточнений) к Михайловой Ю.И., Кучме А.С. о признании недействительным как ничтожной сделки договора от 09.04.2010 купли-продажи автомобиля ..., заключенного между истцом и Михайловой Ю.И., признании недействительным договора от 23 января 2011 г. купли-продажи указанного автомобиля, заключенного между Михайловой Ю.И. и Кучмой А.С., признании недействительным соглашения об отступном от 09.04.2010, заключенного между ООО "СКС" и Михайловой Ю.И., и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В обоснование требований истец указал на следующие фактические обстоятельства.

Истцу принадлежал на праве собственности автомобиль ..., приобретенный истцом на основании договора лизинга ... от 05.05.2008. Обязанности директора ООО "СКС" в период с 17 декабря 2007 г. по 08 октября 2009 г. исполнял Похилевич К.Э. До 17.12.2007 ООО "СКС" имело наименование ООО "Стенд", которое было изменено решением учредителей ... от 17.12.2007. Участниками ООО "СКС" в настоящее время являются: А. (50% доли уставного капитала), Б. (25% доли уставного капитала) и Похилевич К.Э. (25% доли уставного капитала). Полномочия Похилевича К.Э. были прекращены решением общего собрания учредителей ... от 08.10.2009, о чем Похилевичу К.Э. было достоверно известно, так как он лично участвовал в собрании участников общества. Михайлова Ю.И. также знала о прекращении полномочий Похилевича К.Э... В декабре 2010 г. истцу стало известно, что 09 апреля 2010г... Похилевичем К.Э. был заключен от имени ООО "СКС" договор купли-продажи спорного автомобиля с Михайловой Ю.И. Помимо указанного договора купли-продажи было составлено соглашение об отступном от 09.04.2010, в котором ООО "СКС", от имени которого действовал ... Похилевич К.Э., передает автомобиль ... ответчику Михайловой Ю.И. в качестве отступного в счет задолженности предприятия по заработной плате. Соглашение об отступном, согласно условиям которого ООО "СКС" должно Михайловой Ю.И. сумму ..., не основывается на данных бухгалтерского учета предприятия. Михайлова Ю.И. состояла в трудовых отношениях с ООО "СКС" ..., была принята на работу на основании заявления от 29.02.2008, с ней был заключен трудовой договор от 03.03.2008, определен должностной оклад согласно штатного расписания ... Пунктом 3.1. трудового договора была предусмотрена выплата ежегодных премиальных ..., по сделкам, курируемым работником Михайловой Ю.И. Из отчетов, сданных ООО "СКС" в ИФНС за 2009 год, форма ..., форма ... за подписью Похилевич К.Э. следует, что валовая прибыль предприятия составила ..., задолженность перед персоналом предприятия отсутствует. 17 января 2011 г. Михайлова Ю.И. сняла спорный автомобиль с регистрационного учета в ГИБДД Свердловской области и 23 января 2011 г. заключила договор купли-продажи спорного автомобиля с ответчиком Кучмой А.С., одновременно выдав ему нотариальную доверенность ( / / ) на право продажи автомобиля с правом передоверия. Автомобиль на учет в органах ГИБДД до настоящего времени не поставлен. В результате указанных сделок истцу был причинен материальный ущерб в виде стоимости автомобиля ... и стоимости дополнительного оборудования к автомобилю ..., всего ..., согласно данных акта приема-передачи предмета лизинга по договору лизинга ... от 05 мая 2008 г. Согласно отчета ... от 12.02.2011, выполненного ООО ..., рыночная стоимость исправного автомобиля ... по состоянию на 05.02.2011 составляет ... Стоимость автомобиля в договоре купли-продажи от 09.04.2010 указана ..., что не соответствует рыночной стоимости автомобиля. Каких-либо денежных средств от ответчицы по договору купли-продажи автомобиля от 09.04.2010 в кассу либо на расчетный счет истца не поступало. Для регистрации сделки купли-продажи автомобиля в ГИБДД Свердловской области Михайловой Ю.И. и Похилевичем К.Э. был предоставлен протокол ... общего собрания учредителей ООО "СКС" от 19 мая 2009 г., которым полномочия директора ООО "СКС" Похилевича К.Э. якобы были продлены на один год. Однако такого собрания истец не проводил и решения о продлении полномочий ... Похилевича К.Э. не принималось. Подпись в протоколе от имени председателя собрания А. выполнена не А., а другим лицом, что подтверждается заключением эксперта-почерковеда. Таким образом, поскольку у Похилевича К.Э. с 08.10.2009 отсутствовали полномочия на заключение сделок, денежные средства ... в кассу ООО "СКС" и на расчетный счет в банке не поступали и не приходовались, хотя таковой у общества имеется, то договор купли-продажи автомобиля от 09.04.2010 и соглашение об отступном от 09.04.2010 являются недействительными. Поскольку у Михайловой Ю.И. не возникло право собственности на автомобиль, то соответственно договор купли-продажи автомобиля от 23.01.2011 также является недействительным. Кроме того, договор купли-продажи автомобиля от 09.04.2010 является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность участника Общества Похилевича К.Э., поскольку Похилевич К.Э. и Михайлова Ю.И. на момент совершения договора купли-продажи состояли в зарегистрированном браке, а потому совершение такой сделки возможно только с одобрения участников общества. Решение об одобрении договора купли-продажи автомобиля от 09.04.2010 участниками Общества не принималось. Наоборот, 23 декабря 2010 г. состоялось общее собрание участников Общества, на котором было решено, что до 17.01.2011 Похилевич К.Э. обязан передать документы, печати и имущество Общества генеральному директору А. Договор купли-продажи от 09.04.2010 является также крупной сделкой, поскольку согласно данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, то есть за 2009 г., баланс Общества составлял ... Совершение сделки с заинтересованностью и крупной сделки в отсутствие одобрения участников общества является основанием для признания такой сделки недействительной в силу ст.ст. 45, 46 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании представитель истца Перевощикова Н.Е. настаивала на удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным выше.

Ответчик Михайлова Ю.И., представитель ответчика и третьего лица - Скобычкин А.В. с иском не согласились считают, что полномочия у Похилевича К.Э. на заключение сделок купли-продажи автомобиля от 09.04.2010 и соглашения об отступном от 09.04.2010 имелись, в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ на момент совершения сделок, Похилевич К.Э. указан как директор ООО "СКС".

Ответчик Кучма А.С. в судебное заседание не явился, правовой позиции по иску не выразил.

Третье лицо Похилевич К.Э. в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Судом постановлено вышеприведенное решение.

С таким решением не согласился представитель ответчика Скобычкин А.В. В кассационной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда как незаконного и необоснованного. По мнению кассатора, суд не дал должной оценки доказательствам ответчика, представленным в подтверждение факта наличия задолженности ООО "СКС" перед Михайловой Ю.И. по заработной плате. Кассатор считает неопровергнутым факт внесения Михайловой Ю.И. в кассу предприятия денежных средств по договору купли-продажи от 09.04.2010 ... В этой связи автор жалобы полагает, что суд необоснованно отказал во взыскании с истца в пользу Михайловой Ю.И. начисленной, но невыплаченной премии ... и уплаченных ею по договору купли-продажи денежных средств ... Кассатор настаивает на том, что ответчик Михайлова Ю.И. на момент заключения оспариваемых сделок с ООО "СКС" не знала об отсутствии у Похилевича К.Э. полномочий выступать от лица ООО "СКС". Оспаривается кассатором в жалобе и определенная судом на основании отчета ... от 12.02.2011 рыночная стоимость автомобиля, поскольку оценка автомобиля произведена без его осмотра и учета его технического состояния, в то время как спорный автомобиль дважды был в ДТП.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в их пределах, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Системы комплексного снабжения" ... было зарегистрировано 08.08.2001 Администрацией МО "Сысертский район" как ООО "Стенд", наименование предприятия изменено на ООО "Системы комплексного снабжения" решением собрания участников ... Учредителями ООО "Стенд" выступили Похилевич К.Э., А., Б.

Решением ... от 17.12. 2007 общего собрания участников Общества Похилевич К.Э. был избран ..., вступил в должность ... 09.01.2008 на основании приказа от 09.01.2008.

Полномочия Похилевича К.Э... были прекращены решением общего собрания участников общества от 08.10.2009, в котором Похилевич К.Э. участвовал лично и голосовал за принятие решение об освобождении его от должности ... На этом же собрании на должность генерального директора ООО "СКС" был избран А. Между тем, передача документов и печати Общества от Похилевича К.Э. к А. состоялась только в декабре 2010 года, что стороной ответчика не отрицалось.

Истцу принадлежал на праве собственности автомобиль ..., приобретенный на основании договора лизинга ... от 05.05.2008.

09 апреля 2010 г. Похилевич К.Э. заключил от имени ООО "СКС" с Михайловой Ю.И. договор купли-продажи, по условия которого ООО "СКС" продало Михайловой Ю.И. указанный автомобиль ... При этом в УГИБДД ГУВД Свердловской области в подтверждение полномочий действовать от лица ООО "СКС" был представлен протокол ... от 19 мая 2010 г. общего собрания участников ООО "СКС", из которого следовало, что полномочия Похилевича К.Э... продлены.

Вместе с тем, стороной ответчика не отрицалось, что общего собрания участников 19.05.2010 не проводилось, решения о продлении полномочий Похилевича К.Э... не принималось.

Помимо договора купли-продажи автомобиля, 09.04.2010 Похилевич К.Э. от лица ООО "СКС" заключил с Михайловой Ю.И. соглашение об отступном, в соответствии с которым ООО "СКС" признает наличие задолженности перед Михайловой Ю.И... и в качестве отступного передает последней в собственность спорный автомобиль стоимостью ..., а Михайлова Ю.И. обязуется выплатить разницу ... в порядке, установленном в Приложении ... к настоящему соглашению.

Согласно свидетельства о браке ... Похилевич К.Э. и Михайлова Ю.И. заключили брак ( / / ), соответственно, на момент заключения оспариваемых договора купли-продажи от 09.04.2010 и соглашения об отступном от 09.04.2010 являлись супругами.

Судом установлено, что 21.10.2009 зарегистрировано юридическое лицо с названием, аналогичным наименованию истца - общество с ограниченной ответственностью "Системы комплексного снабжения", сокращенное наименование юридического лица ООО "СКС", учредителями которого являются Похилевич К.Э. (50% уставного капитала) и Михайлова Ю.И. (50% уставного капитала), с присвоением вновь созданному юридическому лицу ...

При указанных обстоятельствах, установив, что договор купли-продажи от 09.04.2010 и соглашение об отступном от 09.04.2010 заключены от лица ООО "СКС" ... неуполномоченным лицом, не обладавшим на дату его заключения полномочиями единоличного исполнительного органа общества, соответственно, данные сделки заключены в отсутствие волеизъявления ООО "СКС" на их совершение, суд пришел к правомерному выводу о ничтожности данных сделок в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также правильным является вывод суда о недействительности указанных сделок в силу ст.ст. 45, 46 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент совершения договора поручительства) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случае, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46).

В силу пункта 8 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46).

Суд правильно квалифицировал оспариваемые договор купли-продажи от 09.04.2010 и соглашение об отступном от 09.04.2010 как одновременно сделки с заинтересованностью и крупные сделки, поскольку стоимость имущества, утрачиваемого Обществом в связи с исполнением данных сделок, составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов ООО "СКС" (согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2009 стоимость имущества общества составляла ..., балансовая стоимость отчужденного имущества на момент заключения сделок ...). И поскольку участниками общества решение об одобрении указанных сделок не принималось, т.е. сделки совершены в нарушение установленного ст.ст. 45, 46 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка их заключения, они являются недействительными как противоречащие закону.

Установив, что сделка по отчуждению спорного имущества ответчику Михайловой Ю.И. является недействительной и не повлекла никаких правовых последствий, соответственно, у Михайловой Ю.И. право собственности на спорный автомобиль не возникло, судом сделан правильный вывод о том, что договор купли-продажи автомобиля от 23.01.2011, заключенный между Михайловой Ю.И. и Кучмой А.С., является также ничтожным, поскольку совершен в нарушение требований п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику.

Согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, по общему правилу последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция.

Применяя последствия недействительности сделок, суд обязал Кучму А.С. возвратить автомобиль истцу. Решение в указанной части самим Кучмой А.С. не обжалуется, доводов, по которым ответчик Михайлова Ю.И. не согласна с решением в указанной части, кассационная жалоба не содержит, судебная коллегия рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (ч. 1 ст. 347 Гражданского процессуального кодекса РФ).

При этом суд не нашел оснований для возложения на истца в порядке применения последствий недействительности сделок обязанности возвратить ответчику Михайловой Ю.И..., в подтверждение внесения которых в кассу ООО "СКС" суду был представлен приходно-кассовый ордер ... от 09.04.2010.

Судебная коллегия, с учетом конкретных обстоятельств дела, полагает возможным согласиться с позицией суда, поскольку данный документ подписан Похилевичем К.Э..., что, принимая во внимание заинтересованность Похилевича К.Э. в совершении сделки, то обстоятельство, что Похилевич К.Э. и Михайлова Ю.И. являются супругами, а также отсутствие доказательств фактического поступления указанных денежных средств в кассу либо на расчетный счет предприятия, вызывает обоснованные сомнения в его достоверности. В этой связи довод жалобы о неправомерном отказе суда во взыскании с истца в пользу Михайловой Ю.И... судебной коллегией отклоняется как направленный на переоценку исследованных доказательств, для которой оснований не усматривается в связи с соблюдением судом правил ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Довод жалобы о том, что судом не исследовался вопрос о наличии задолженности ООО "СКС" перед Михайловой Ю.И. по заработной плате, не может повлечь отмены решения суда, поскольку данное обстоятельство юридически значимым при разрешении настоящего спора не является и наличие либо отсутствие у ООО "СКС" какой-либо задолженности перед Михайловой Ю.И. не является препятствием для признания оспариваемых сделок недействительными по установленным судом основаниям. Оснований для взыскания в пользу Михайловой Ю.И. с ООО "СКС" в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки суммы ... у суда отсутствовали, поскольку денежные средства в указанной сумме Михайловой Ю.И. истцу при заключении соглашения об отступном не передавались. При этом судебная коллегия отмечает, что Михайлова Ю.И. не лишена права на предъявление к ООО "СКС" самостоятельного иска о взыскании имеющейся, по ее мнению, задолженности по заработной плате.

Также не может быть принят во внимание как не имеющий правового значения для дела довод кассатора о несогласии с отчетом ... от 12.02.2011 о рыночной стоимости автомобиля ... по состоянию на 05.02.2011. Для квалификации сделки в качестве крупной во внимание принимается стоимость отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета (п. 2 ст. 46 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Вопрос о взыскании взамен автомобиля его стоимости истцом не ставился. В этой связи судом обоснованно были отклонены ходатайства стороны ответчика о назначении по делу экспертизы по оценке рыночной стоимости автомобиля и истребовании данных из УГИБДД Свердловской области об участии автомобиля в ДТП.

Довод жалобы о том, что Михайлова Ю.И. на момент заключения оспариваемых сделок с ООО "СКС" не располагала сведениями о том, что Похилевич К.Э. не имеет полномочий действовать от лица ООО "СКС", судебная коллегия, также как и суд первой инстанции, оценивает критически, учитывая, что Похилевич К.Э. и Михайлова Ю.И. работали в одном предприятии, являются супругами и к моменту заключения сделок состояли в зарегистрированном браке длительное время, а кроме того, в октябре 2009 года, спустя две недели после освобождения Похилевича К.Э. от обязанностей ... совместно создали предприятие с аналогичным названием.

То обстоятельство, что в ЕГРЮЛ на момент совершения сделок содержались сведения о Похилевиче К.Э..., что Похилевич К.Э. подписывал заявление истца об увольнении и соответствующий приказ, а также ссылка кассатора на неосведомленность о смене директора других работников организации, сами по себе не свидетельствует о том, что истец не знала об освобождении Похилевича К.Э. от обязанностей ... и не опровергают вывод суда об осведомленности истца об указанном обстоятельстве.

Обстоятельства длительного периода передачи полномочий от Похилевич К.Э. вновь избранному директору А., на неисследование которых указано в жалобе, не имеют правового значения для разрешения спора, вопреки ошибочному мнению кассатора, поскольку заключая договор купли-продажи и соглашение об отступном, Похилевич К.Э. достоверно знал об отсутствии у него полномочий действовать от лица ООО "СКС".

Иных доводов, имеющих значение для оценки законности и обоснованности обжалуемого решения, кассационная жалоба не содержит.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что при разрешении заявленных требований суд правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

Руководствуясь ст. 361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 19.07.2011 оставить без изменения, кассационную жалобу представителя ответчика Михайловой Ю.И. - Скобычкина А.В. - без удовлетворения.