Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 октября 2011 г. N А60-26442/2011 (извлечение) (ключевые темы: заинтересованность - ставка арендной платы - крупная сделка - применение последствий недействительности - договор аренды нежилого помещения)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 19 октября 2011 г. N А60-26442/2011

Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2011 года

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания помощником судьи рассмотрел в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "КАРЭ" (ИНН 6669003067)

к обществу с ограниченной ответственностью "Бьюти" (ИНН 6623047329)

третьи лица: Бабайлова Людмила Николаевна, Кретова Людмила Юрьевна, Индивидуальный предприниматель Штафетова Елена Александровна

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца: Штафетов В.В. - представитель по доверенности от 29.03.2011г. (66АА 0483929),

от ответчика: Шевчук И.В., Молоканова Е.Н. - представители по доверенности от 22.09.2011г.,

от Бабайловой Л.Н.: Шевчук И.В., Молоканова Е.Н. - представители по доверенности от 17.09.2011г. (66АА 0835294),

от Кретовой Л.Ю.: Шевчук И.В., Молоканова Е.Н. - представители по доверенности от 17.09.2011г. (66АА 0835294),

ИП Штафетова Е.А. извещена 30.09.2011г. (уведомление о получении определения от 26.09.2011г.), просит провести судебное разбирательство без своего участия (ходатайство от 17.10.2011г.)

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец, общество с ограниченной ответственностью "КАРЭ", обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бьюти" о признании договора аренды нежилого помещения N 2 от 01.01.2009г., заключенного между ООО "Карэ" и ООО "Бьюти", недействительным; просит применить последствия недействительности сделки (обязать ответчика незамедлительно освободить помещение, вернуть переданные документы и ключи от помещения, указанные в акте приема-передачи нежилого помещения от 01.01.2009г. (Приложение N 1 к договору аренды N 2 от 01.01.2009г.)).

Истец полагает, что спорный договор заключен с нарушением требований, предусмотренных ст. ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 167, 174, 179 и ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В предварительном судебном заседании истцом в письменном виде заявлено ходатайство от 23.09.2011г. N б/н о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Индивидуального предпринимателя Штафетовой Елены Александровны (622002, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Черемшанская, 18-29).

Суд удовлетворил данное ходатайство, определил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Индивидуального предпринимателя Штафетову Елену Александровну.

Также истцом в письменном виде N б/н от 23.09.2011г. заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительности спорной сделки о передаче документов, а именно: истец просит обязать ответчика вернуть следующие документы, указанные в акте приема-передачи нежилого помещения N 1 от 01.01.2009г. и переданные ответчику при подписании указанного акта:

1. Подлинная выписка из технического паспорта на нежилые помещения от 29.02.2008г., инвентарный номер дела 0207/12/46-00, инвентарный номер объекта 0207/12/122/46-00 - 1 экземпляр.

2. Подлинный план объекта недвижимости с техническими характеристиками N 1-556 от 29.02.2008г. - 1 экземпляр.

3. Подлинное свидетельство о государственной регистрации права серии 66 АГ N 283235 от 25.06.2008г. - 1 экземпляр.

4. Подлинная выписка из кадастрового дела (кадастровый номер 66:56:02 06 025:001) с приложением плана земельного участка - 1 экземпляр.

Суд удовлетворил данное ходатайство, на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял данное уточнение исковых требований в части применения последствий недействительности спорной сделки о передаче документов в редакции уточнения от 23.09.2011г. N б/н.

В предварительном судебном заседании истец под подпись в протоколе судебного заседания уточнил свои исковые требования, а именно истец исключает из числа оснований для признания договора аренды недействительным ст. ст. 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд принял данное уточнение исковых требований.

Также истец под подпись в протоколе судебного заседания пояснил, что в данном случае в совершении спорной сделки он усматривает заинтересованность Бабайловой Л.Н. Доводов по заинтересованности Кретовой Л.Ю. истец не заявляет.

Суд принял данные уточнения исковых требований.

Таким образом, исковые требования рассматриваются судом с учетом всех вышеуказанных уточнений.

В настоящем судебном заседании истцом суду передано ходатайство ИП Штафетовой Е.А. от 17.10.2011г., из содержания которого следует, что ИП Штафетова Е.А. полностью согласна с доводами ООО "Карэ", считает, что договор аренды нежилого помещения (помещение площадью 118,3 кв.м., расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, 32) от 01.01.2009г. N 2, между ООО "Карэ" и ООО "Бьюти", заключен с грубым нарушением действующего законодательства РФ (ст.ст. 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"); считает, что исковые требования ООО "Карэ" должны быть удовлетворены в полном объеме.

Ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, представленных во исполнение определения суда от 26.09.2011г.

Суд удовлетворил данное ходатайство, приобщил представленные ответчиком документы к материалам дела согласно реестру от 18.10.2011г., за исключением бухгалтерской отчетности ООО "Бьюти", которая не относится к настоящему спору (позиции 11-13 в реестре).

Суд осмотрел оригиналы документов согласно представленному ответчиком реестру, после чего возвратил их ответчику.

Ответчиком на заявленный иск представлен письменный отзыв от 18.10.2011г.

Суд не приобщил данный отзыв к материалам дела, поскольку у лица, его подписавшего (Шевчук И.В.), в доверенности от 22.09.2011г. отсутствует соответствующее полномочие, которое должно быть специально оговорено (ч. 2 ст. 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с этим отзыв ответчика возвращен представителю ответчика в судебном заседании.

Истцом представлены пояснения к иску N б/н от 13.10.2011г., из содержания которых следует, что сумма арендной платы за период действия договора аренды (360) дней составляет - 141960,00 руб., что составляет более 25% стоимости имущества ООО "Карэ". За фактический срок аренды, 2,5 года, размер арендной платы составил более 350000,00 рублей.

Истец считает, что договор аренды нежилого помещения от 01.01.2009 года (согласно дате, указанной на договоре аренды нежилого помещении) N 2, согласно которому ООО "Карэ" передало ООО "Бьюти" в аренду помещение площадью 118,3 кв.м., расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, д. 32, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

В данном случае директором на момент заключения спорной сделки (01.01.2009 года) являлась Бабайлова Л.Н., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, Протоколом внеочередного общего собрания ООО "Карэ" от 14.12.2007 года N 2, выпиской из ЕГРЮЛ об ООО "Карэ", спорным договором аренды и отсутствием возражений относительно данного факта у представителей ответчика. Она же, Бабайлова Л.Н., на момент заключения спорной сделки являлась участником ООО "Бьюти" с долей участия в уставном капитале ООО "Бьюти" - 25%, "что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ об ООО "Бьюти" от 04.06.2009 года N 3788.

Т.е. имеется заинтересованность Бабайловой Л.Н. в совершении спорной сделки.

Размер арендной платы по спорному договору существенно меньше среднерыночного размера арендной платы за аналогичные помещения в г. Нижнем Тагиле Свердловской области, что подтверждается информацией, содержащейся в информационном издании "Рекламный вестник" на период заключения спорного договора. Так, согласно информационному изданию, размер арендной платы в г. Нижний Тагил Свердловской области составляет от 200,00 до 1200,00 руб. за 1 кв. м. помещений ежемесячно, т.е. размер арендной платы за помещение парикмахерской "Карэ" должен составлять от 23 660,00 руб. ежемесячно. Соответственно, ООО "Карэ" в течение срока действия спорного договора аренды были причинены убытки в виде упущенной выгоды (неполученного дохода) от разницы рыночного размера арендной платы и указанного в спорном договоре.

Суд приобщил данные пояснения истца к иску вместе с приложенными к нему документами.

При этом суд осмотрел оригиналы документов, приложенных к пояснениям истца к иску, после чего возвратил их истцу.

Третьими лицами, Бабайловой Людмилой Николаевной и Кретовой Людмилой Юрьевной, на заявленный иск представлен письменный отзыв от 18.10.2011г., из содержания которого следует, что после заключения сторонами договора аренды нежилого помещения для истца не последовало ни убытков, ни неблагоприятных последствий, т.к. ООО "Бьюти" своевременно, ежемесячно и добросовестно несло бремя содержания коммунальных платежей, поддерживало арендованное нежилое помещение в надлежащем состоянии: производило косметический ремонт, осуществляло неотделимые улучшения помещения.

Третьи лица считают, п. 40 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 г. N 66 не может быть применен по аналогии к настоящему спору, поскольку: 1) Применяется закон "Об акционерных обществах", 2) В аренду было сдано имущество сроком на 15 лет, необходимое АО для осуществления его основной производственной деятельности, 3) Стоимость имущества составляла 80 процентов стоимости основных фондов акционерного общества - крупная сделка.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв Бабайловой Л.Н. и Кретовой Л.Ю. вместе с приложенными к нему документами.

Также суд приобщил к материалам дела список учредителей ООО "Бьюти" на 01.01.2009г., представленный ответчиком.

В судебном заседании истец пояснил, что настаивает на иске.

Представители ответчика и третьих лиц Кретовой Л.Ю., Бабайловой Л.Н. с иском не согласны.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 01 января 2009г. между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды N 2 нежилого помещения (далее также - договор, спорный договор, спорная сделка), согласно п. 1.1. которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение площадью 118,3 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, 32 (кадастровый номер 66:56:02 06 025:001 согласно выписки из кадастрового дела "О дополнительных сведениях о земельном участке на момент подачи заявления" рег. Запись N 5122 от 11.04.2002г. и Плана земельного участка) в состоянии, позволяющем ограниченно осуществлять его нормальную эксплуатацию ввиду отсутствия капитального ремонта и несоответствия требованиям пожарной эксплуатации.

Согласно п. 1.3. договора помещения будут использоваться под следующие цели: бытовое облуживание населения.

Срок действия договора - 360 дней с момента его оформления. По истечении указанного срока договор автоматически продляется арендодателем на срок, указанный арендатором. Расторжение в одностороннем порядке не допускается, за исключением случаев существенного нарушения арендатором условий договора и на основании решения суда. Требования арендодателя об освобождении помещения во внимание не принимаются (п. 1.6. договора).

В соответствии с п. 1.8. договора сдаваемые в аренду помещения принадлежат арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности серии 66АГ N 283235 от 25.06.2008г., являющейся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что стоимость аренды помещений, указанных в п. 1.1. договора, составляет 100 руб. за один квадратный метр в месяц и подлежит изменению только по согласованию сторон. Оплата производится в российских рублях. Указанная арендная плата является также расчетной базой для взаимозачетов по договору.

Согласно п. 3.3. договора арендодатель предоставляет арендатору льготный период владения и пользования помещением с целью стабилизации деятельности. Начисление арендной платы производится не ранее 01 января 2012 года за весь период аренды за вычетом из суммы арендной платы всех расходов арендатора на капитальный ремонт и иных, предусмотренных договором расходов. Оплата производится единовременным платежом путем перечисления суммы с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя не позднее 01 февраля 2012 года.

Начиная с 01 февраля 2012 года арендная плата оплачивается арендатором ежемесячно, не позднее 10 числа месяца, следующего за платежным (п. 3.4. договора).

Согласно акту приема-передачи нежилого помещения N 1 от 01.01.2009г. (приложение N 1 к договору) (далее - акт N 1) арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование нежилое помещение площадью 118,3 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, 32. Указанное помещение является встроенным в жилом доме по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, 32 (п. 1 акта N 1).

С указанным актом арендодатель передал на ответственное хранение следующие подлинные документы и вещи, за которые арендатор несет имущественную ответственность в случае утери:

- Подлинная Выписка из технического паспорта на нежилые помещения от 29.02.2008г., инвентарный номер дела 0207/12/46-00, инвентарный номер объекта 0207/12/122/46-00 - 1 экземпляр.

- Подлинный план объекта недвижимости с техническими характеристиками N 1-556 от 29.02.2008г. - 1 экземпляр.

- Подлинное свидетельство о государственной регистрации права серии 66 АГ N 283235 от 25.06.2008г. - 1 экземпляр.

- Подлинная выписка из кадастрового дела (кадастровый номер 66:56:02 06 025:001) с приложением плана земельного участка - 1 экземпляр.

- Набор ключей от помещения - 2 экз. (более не имеется) (п. 4 акта N 1).

Истец утверждает, что спорная сделка является сделкой, совершенной с заинтересованностью в ней Бабайловой Л.Н. как директора истца и участника ответчика.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ,- ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (здесь и далее - в редакции по состоянию на дату совершения спорной сделки, т.е. на 01.01.2009г.) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 1 статьи 45 названного Федерального закона

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Бабайлова Л.Н. на момент заключения спорной сделки входила в состав участников ответчика с принадлежащей ей долей в уставном капитале в размере 25 %, что, в частности, подтверждается списком участников ответчика на 01.01.2009г.

Принимая во внимание данное обстоятельство и учитывая, что, при этом Бабайлова Л.Н. одновременно являлась директором истца (протокол N 2 внеочередного общего собрания участников истца от 14.12.2007г.), спорная сделка обладает признаками сделки с заинтересованностью.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ), суд приходит к выводу, что в совершении указанной сделки имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа истца и участника ответчика, а именно Бабайловой Л.Н.

В соответствии с требованием п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела следует, что решение общего собрания участников общества (истца) о совершении спорной сделки отсутствует. Следовательно, спорная сделка была совершена с нарушением требований ст.45 вышеназванного закона.

Кроме того, в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что спорный договор является крупной сделкой. Истец, в частности, указывает на то, что сумма арендной платы за период действия договора аренды (360 дней) составляет 141960 руб. (исходя из величины ежемесячной арендной платы по договору в размере 11830 руб. (100 руб. * 118,3 кв.м.) согласно п.3.1. договора). В свою очередь, по данным бухгалтерской отчетности ответчика за последний отчетный период, предшествующий дате совершения спорной сделки, стоимость имущества ООО "КАРЭ" составила 184000 руб. (бухгалтерский баланс за 2008г.). Поэтому сумма арендной платы за период действия договора аренды составляет более 25% стоимости имущества ООО "КАРЭ", а именно 77,15 %.

Приведенные истцом обстоятельства подтверждаются материалами дела, они не были оспорены и опровергнуты ответчиком. В связи с этим указанные обстоятельства считаются признанными ответчиком и освобождены от доказывания (ч.3, 3.1. ст. 70 АПК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Таким образом, спорная сделка является крупной для ООО "КАРЭ".

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки также принимается общим собранием участников общества.

Выше судом было установлено, что решения общего собрания участников общества о совершении спорной сделки не имеется.

При этом материалы дела не содержат доказательств того, что спорная сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности истца.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 20 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, на основании ст.ст. 166, 168 ГК РФ спорная сделка является оспоримой сделкой и может быть признана недействительной по иску истца.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", а также в п. 31 Рекомендаций Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.02.2008 г. N 3/2007 условием признания недействительными крупных сделок, как и сделок с заинтересованностью, является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника (акционера). Доказательства отсутствия таких последствий представляются соответствующим ответчиком.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В частности, истец должен доказать нарушение своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой. К таким нарушениям могут быть отнесены нарушения имущественных прав и законных интересов акционера (участника), являющегося истцом, а также его неимущественных прав.

Истец ссылается на наличие для него неблагоприятных последствий от совершения спорной сделки. С данным доводом истца суд соглашается.

Во-первых, пункты 3.3 и 3.4 договора предусматривают льготный период начисления и выплаты арендной платы.

Согласно п. 3.3. договора начисление арендной платы производится не ранее 01 января 2012 года за весь период аренды. Оплата производится единовременным платежом не позднее 01 февраля 2012 года. Начиная с 01 февраля 2012 года, арендная плата оплачивается арендатором ежемесячно, не позднее 10 числа месяца, следующего за платежным (п. 3.4. договора).

Во-вторых, истец утверждает, что на дату заключения спорного договора и в период, предшествующий его заключению, размер арендной платы в месте нахождения имущества истца, сданного в аренду (г.Нижний Тагил Свердловской области), составлял от 200 руб. до 1200 руб. за 1 кв.м. Данный довод истца подтверждается представленными им доказательствами (распечатками публикаций из средств массовой информации), он не был опровергнут ответчиком. Следовательно, спорный договор заключен на ценовых условиях, которые являются заниженными, как минимум, вдвое по сравнению с действовавшими в момент заключения договора ценами.

Таким образом, спорный договор прямо предусматривает невозможность получения истцом адекватного встречного предоставления за использование его имущества, а также предполагает отсутствие каких-либо платежей в пользу истца за используемое имущество в течение длительного периода времени, а именно с 01.01.2009г. по 01.02.2012г., т.е. более трех лет.

При этом на основании п. 1.6. договора его одностороннее расторжение по инициативе арендодателя невозможно.

При таких обстоятельствах, очевидно, что спорная сделка была совершена на нерыночных условиях, а значит, она влечет неблагоприятные последствия для истца.

В свою очередь, ответчик не доказал отсутствие неблагоприятных последствий от совершения спорной сделки для истца, несмотря на предложение суда. Наоборот, заниженный размер арендной платы свидетельствует об обратном.

В частности, ответчик не представил доказательств того, что ставка арендной платы, по которой был заключен спорный договор, соответствовала ставкам арендной платы, действовавшим в тот момент в месте нахождения имущества истца, сданного в аренду.

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований для отказа в иске о признании недействительной спорной сделки.

09 июня 2011г. между ООО "КАРЭ" (продавец) и ИП Штафетовой Е.А. (покупатель) был заключен договор N К-Д/01-2011 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продал и по акту приема-передачи недвижимого имущества от 09.06.2011г. передал в собственность, а покупатель принял арендованный по договору аренды N 2 от 01 января 2009г. объект недвижимого имущества, принадлежащий продавцу на праве собственности.

Государственная регистрация права собственности ИП Штафетовой Е.А. на недвижимое имущество общей площадью 118,3 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область. Г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, 32, проведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области 24.08.2011г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 66-66-02/100/2011-513. Выдано свидетельство о государственной регистрации права 66АЕ N 002827 от 24.08.011г.

Вместе с тем пунктом 1.3. договора N К-Д/01-2011 от 09 июня 2011г. предусмотрено, что продавец гарантирует отсутствие любых правопритязаний третьих лиц на данные помещения.

Согласно п. 4.1. договора N К-Д/01-2011 от 09 июня 2011г. продавец обязан передать покупателю имущество, являющееся предметом данного договора, по акту приема-передачи в течение пяти рабочих дней со дня заключения указанного договора.

В соответствии с п. 4.3. договора N К-Д/01-2011 от 09 июня 2011г. продавец обязан передать покупателю техническую документацию, относящуюся к указанному имуществу (технические паспорта, проектная документация на строительство (реконструкцию)), в течение трех дней со дня получения покупателем свидетельства о государственной регистрации права собственности на данное недвижимое имущество.

Несмотря на подписание истцом и ИП Штафетовой Е.А. акта приема-передачи недвижимого имущества от 09.06.2011г., доказательств того, что данное имущество было действительно возвращено ответчиком истцу и впоследствии передано указанному третьему лицу, материалы дела не содержат.

В частности, в исковом заявлении истец ссылается на направление ответчику уведомления от 02.07.2011г. о недействительности сделки и применении последствий недействительности, которое было оставлено ответчиком без ответа. В свою очередь, в данном уведомлении истец требовал освободить указанные помещения, вернуть документы, касающиеся помещений, и ключи от помещений, а также сообщить о готовности помещений, документов и ключей.

С другой стороны, суд предлагал ответчику представить все документы, связанные с фактическим исполнением спорной сделки (определение от 04.08.2011г.), однако доказательств возврата помещений, документации и ключей, полученных по спорному договору, ответчик не представил.

В связи с изложенным истец, как продавец имущества, обремененного арендой по спорной сделке, заинтересован в том, чтобы передать данное имущество приобретателю, свободным от любых правопритязаний третьих лиц, и вместе со всей относящейся к указанному имуществу документацией.

Поэтому у истца имеется материально-правовой интерес как в признании спорной сделки недействительной, так и в применении заявленных последствий ее недействительности.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В связи с тем, что заключение спорного договора совершено с нарушением ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и с учетом всего изложенного выше, данный договор является недействительной сделкой.

При таких обстоятельствах иск как в части требования о признании сделки недействительной, так и в части применения заявленных последствий недействительности сделки, подлежит удовлетворению в полном объеме.

При распределении судебных расходов суд учел следующее.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными оплате подлежит госпошлина в размере 4000 руб., о применении последствий недействительности сделки - 4000 руб.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 8000 руб. 00 коп. (4000 руб. - госпошлина, уплаченная истцом за рассмотрение требования о признании сделок недействительными, и 4000 руб. - госпошлина, уплаченная истцом за рассмотрение требования о применении последствий недействительности сделки) относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Признать недействительным договор аренды нежилого помещения от 01.01.2009г. N 2, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "КАРЭ" и обществом с ограниченной ответственностью "Бьюти".

3. Применить последствия недействительности данной сделки, а именно обязать общество с ограниченной ответственностью "Бьюти" освободить нежилое помещение площадью 118,3 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, д. 32, и передать его обществу с ограниченной ответственностью "КАРЭ", а также обязать общество с ограниченной ответственностью "Бьюти" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "КАРЭ":

- подлинную выписку из технического паспорта на нежилые помещения от 29.02.2008г., инвентарный номер дела 0207/12/46-00, инвентарный номер объекта 0207/12/122/46-00 - 1 экземпляр.

- подлинный план объекта недвижимости с техническими характеристиками N 1-556 от 29.02.2008г. - 1 экземпляр.

- подлинное свидетельство о государственной регистрации права серии 66 АГ N 283235 от 25.06.2008г. - 1 экземпляр.

- подлинную выписку из кадастрового дела (кадастровый номер 66:56:02 06 025:001) с приложением плана земельного участка - 1 экземпляр.

- и ключи от вышеуказанного помещения.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бьюти" (ИНН 6623047329) в пользу общества с ограниченной ответственностью "КАРЭ" (ИНН 6669003067) 8000 (восемь тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.