Определение Свердловского областного суда от 17 ноября 2011 г. N 33-16396/2011 (ключевые темы: кооператив - сроки исковой давности - договор купли-продажи - договор залога - заемные средства)

Определение Свердловского областного суда
от 17 ноября 2011 г. N 33-16396/2011

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе председательствующего Зинченко И.П.

судей Волковой Я.Ю., Родионовой Т.О.

при секретаре Шардаковой М.А.

рассмотрела в судебном заседании 17 ноября 2011 г. дело по иску Метлева В. Г. , Савицкой В. С. и Титова В. Н. к ООО "Каменный пояс", ООО "Айвенго", ООО "Система" и Грехову А. Н. о признании недействительным договоров купли-продажи и залога нежилых помещений, и признании права общей долевой собственности

по кассационной жалобе истцов на решение Красногорского районного суда гор. Каменска-Уральского от 29 сентября 2011г., которым постановлено:

Иск Метлева В. Г. , Савицкой В. С. и Титова В. Н. к ООО "Каменный пояс", ООО "Айвенго", ООО "Система" и Грехову А. Н. о признании недействительными:

договора купли-продажи нежилых помещений от ( / / ) между кооперативом "Дизелист" и ТОО "Каменный пояс",

договора купли-продажи здания склада площадью ... кв.метра, заключенного ( / / ) между ООО "Каменный пояс" и ООО "Айвенго",

договора купли-продажи здания склада площадью ... кв.метра, заключенного ( / / ) между ООО "Айвенго" и ООО "Система",

договора залога здания склада площадью ... кв.метра, заключенного ( / / ) между ООО "Система" и Грехову А. Н. ,

и признании права общей долевой собственности на указанные нежилые помещения в равных долях, оставить без удовлетворения.

Взыскать с Метлева В. Г. в местный бюджет МО "город Каменск-Уральский" госпошлину ...

Взыскать с Савицкой В. С. в местный бюджет МО "город Каменск-Уральский" госпошлину ...

Взыскать с Титова В. Н. в местный бюджет МО "..." госпошлину ...

Заслушав доклад председательствующего Зинченко И.П.,объяснения истцов Метлева В.Г., Савицкой В.С., представителя Метлева В.Г. - Шиловской И.А., поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения представителя ООО "Каменный пояс"- Малькевич Е.О., действующей по дов-сти от ( / / ), представителя Ромашова В.А. - Красиковой А.А., действующей по дов-сти от ( / / ), возражавших против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А :

Метлев В.Г., Титов В.Н. и Савицкая В.С. обратились с иском в суд к ООО "Каменный пояс", ООО "Айвенго", ООО "Система", Грехову А.Н. о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от ( / / ), заключенного между кооперативом "Дизелист" и ТОО "Каменный пояс" - гаража мастерской, ... кв.метра, (без бывших классов производственного обучения) и складских помещений площадью ... кв.метров, признании недействительным договора купли-продажи здания склада площадью ... кв.метра, заключенного ( / / ) между ООО "Каменный пояс" и ООО "Айвенго",признании недействительным договора купли-продажи здания склада площадью ... кв.метра, заключенного ( / / ) ООО "Айвенго" и ООО "Система",признании недействительным договор залога здания склада площадью ... кв.метра, заключенного ( / / ) между ООО "Система" и Греховым А. Н. , признать за ними (истцами) право общей долевой собственности на указанные нежилые помещения в равных долях.

В обоснование иска указали, что в ... году был создан кооператив "Дизелист", председателем кооператива избран Ромашов В.А. Членами кооператива были, в том числе, Савицкий А.А. - супруг истца Савицкой В.С., Титов В.Н. и Метлев В.Г.

На заемные средства по договору от ( / / ) кооператив приобрел у треста производственную базу, в том числе гараж-мастерскую (без бывших классов производственного обучения), площадью ... кв.м., складские помещения, площадью ... кв.м, оборудование.

После начала работы из доходов кооператива заемные средства возвращены.

До ( / / ) года в кооперативе проводились общие собрания, Ромашов В.А. обещал оформить право собственности кооператива на данную базу, отчитывался о своей деятельности как председателя кооператива. Они (истцы) пользуются базой до настоящего времени.

В ( / / ) году им стало известно, что помещения производственной базы проданы.

Просят признать договор купли-продажи базы от ( / / ) недействительным по следующим основаниям:

- у Ромашова В.А. отсутствовали полномочия на заключение договора, поскольку он был избран в ... году на ... года председателем кооператива, и на новый срок не избирался,

- решение о распоряжении основными фондами мог принять только общее собрание, председатель кооператива такими полномочиями не обладал,

- договор не зарегистрирован в установленном порядке,

- при заключении договора не был определен предмет, не приложены планы, позволяющие идентифицировать предмет договора.

Кроме того, они считают договор купли-продажи мнимым, совершенным для вида без намерения создать правовые последствия, объект недвижимости не был передан покупателю, последующие договоры аренды также мнимые, документов, подтверждающих оплату по договору, не имеется. Следовательно, право собственности кооператива на сегодняшний день не прекращено.

По решению регистрирующего органа кооператив "Дизелист" исключен из ЕГРЮЛ в связи с наличием признаков недействующего юридического лица. Однако соглашения между членами кооператива о порядке распределения имущества кооператива после его ликвидации не имеется, следовательно, они считают доли членов кооператива равными.

Истцы указали, что на момент исключения кооператива из ЕГРЮЛ являлись членами кооператива. Член кооператива Савицкий А.А. умер ( / / ), его наследником является супруга истец Савицкая В.С., ей не выплачена стоимость пая умершего, следовательно, она имеет право на получение своей доли в имуществе. Ромашов В.А. участвовать в распределении имущества кооператива не желает.

Поскольку договор купли-продажи между ПК и ТОО "Каменный пояс" является ничтожным, и право собственности ООО "Каменный пояс" не перешло, то все последующие сделки купли-продажи между ООО "Каменный пояс" и ООО "Айвенго", между ООО "Айвенго" и ООО "Система", договор залога между ООО "Система" и Греховым А.Н. являются недействительными, как основанные на недействительной сделке.

В судебном заседании Метлёв В.Г., действующий также как представитель Титова В.Н., Савицкая В.С.,и их представитель Шиловская И.А. исковые требования поддержали в полном объеме., указали, что истцы являлись членами кооператива, нежилые помещения кооператив приобрел на заемные средства от Л. , переданные для всех участников. В дальнейшем заемные средства были возвращены из заработанных средств. Ромашов был избран председателем в ... году, в дальнейшем не переизбирался. Он постоянно отчитывался перед членами кооператива, обещал оформить нежилые помещения в собственность кооператива, предъявлял им отчетность. О том, что кооператив ликвидирован, они узнали только в ... году. Они всегда пользовались базой.

Представитель ответчика ООО "Каменный пояс" исковые требования не признал, просил отказать в удовлетворении исковых требований в связи с истечением срока исковой давности, указал, что истцы должны были знать об исключении кооператива из числа юридических лиц и о совершенной сделке.

Договор купли-продажи был исполнен в ... году, бухгалтерские документы с истечением срока хранения невозможно найти. Договоры аренды заключались. Государственная регистрация права собственности не требовалась. Доказательств членства истцов в кооперативе на момент совершения оспариваемой сделки не представлено, истцы не являются заинтересованными лицами.

Представитель ответчика ООО "Система" Сергеева А.В. исковые требования не признала, ссылалась на пропуск срока исковой давности, указала, что сделки по отчуждению имуществом являются правомерными, соответствуют законодательству, истцами выбран неверный механизм защиты прав. Членство истцов в кооперативе на момент заключения сделки не доказано.

Ответчики ООО "Айвенго" и Грехов А.Н. не явились, отзывов и возражений не представили, о месте и времени судебного заседания были извещены надлежащим образом.

Представитель третьего лица Ромашова В.А. - адвокат Красикова А.А. исковые требования не признала, указала, что Ромашов, являясь председателем кооператива, правомерно в пределах предоставленных ему полномочий заключил договор купли-продажи спорных помещений.

Судом постановлено вышеприведенное решение.

В кассационной жалобе истцы просят решение суда отменить, указывая, что судом сделан неправильный вывод о том, что они не доказали свое членство в кооперативе.

Полагают необоснованным вывод суда о том, что договор купли-продажи не был мнимым, считают, что он совершен без намерения создать соответствующие правовые последствия, а именно перехода права собственности от кооператива "Дизелист" ТОО "Каменный пояс".

О мнимости сделки свидетельствует тот факт, что ООО "Каменный пояс" не регистрировал сделку и после вступления в силу Закона РФ от 21.07. 1997г. " О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Ответчик обратился за технической инвентаризацией недвижимости, регистрацией ранее возникшего права собственности лишь после возбуждения данного гражданского дела.

При разрешении спора суд неправильно применил нормы материального права. Суд необоснованно ссылается на ч.2 ГК РФ, поскольку она была введена в действие с 1.03.1996г. и применяется к обязательственным отношениям, возникшим после введения её в действие. Договор купли-продажи спорных нежилых помещений был заключен ( / / )Помещения производственной базы, несмотря на имеющийся акт приемки-передачи, не передавались и ею до сих пор пользуются члены кооператива.

Представленные ответчиком договоры аренды нежилых помещений являются мнимыми. Это признавал и Ромашов В.А., который считал себя единственным членом кооператива "Дизелист" и, являясь учредителем ООО "Рассвет" самовольно использовал производственную базу для своих нужд.

Доказательств оплаты аренды ответчиком и третьим лицом не представлено.

Авторы жалобы считают также необоснованным вывод суда о пропуске ими срока исковой давности. В связи с тем, что ООО "Каменный пояс" предприняло первые шаги к регистрации договора купли-продажи только в ( / / )., полагают, что с этого момента и следует исчислять срок исковой давности и этот срок ими не пропущен.

Суд при разрешении спора пришел к выводу о том, что сделка купли-продажи недвижимого имущества совершена председателем кооператива в пределах своей компетенции, однако в Уставе и Законе "О кооперации в СССР"

полномочия председателя кооператива на заключение крупной сделки, каковой является продажа недвижимого имущества, стоимость которого составляет более ... имущества кооператива, не предусмотрены. Заключение такой сделки нельзя отнести к повседневному руководству кооперативом.

Кроме того, Ромашов В.А. был избран председателем кооператива ( / / ) сроком на ( / / ) года и больше на эту должность не переизбирался. То, что они (истцы) считали его председателем кооператива, не означает продление его полномочий.

Суд не учел, что при заключении договора купли-продажи в ( / / ). не был определен предмет договора. К договору не были приложены планы, иные документы, позволяющие идентифицировать предмет договора. Довод суда о том, что данный договор содержит те же сведения, что и договор от ( / / ) на основании которого возникло право собственности у кооператива "Дизелист". Суд не учел при этом, что к этому договору были приложены план - схемы.

Судебная коллегия оснований для отмены решения суда не находит.

Спор разрешен правильно, в соответствии со ст.ст.166,168,170,181,425,433,556,549,558 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что в соответствии с договором от ( / / ) Трест передало, а кооператив "Дизелист" принял в постоянное пользование производственную базу участка, в том числе гараж-мастерскую (без бывших классов производственного обучения согласно схемы), площадью ... кв.м., складские помещения, площадью ... кв.м., территорию базы и оборудование, находящееся на базе участка (т.2 л.д. 7-8, 10).

( / / ) между кооперативом "Дизелист" и ТОО "Каменный пояс" был заключен договор купли-продажи гаража-мастерской, площадью ... кв.м. (без бывших классов производственного обучения), складских помещений площадью ... кв.м., расположенных в ... (бывший участок Треста

Постановлением главы города Каменска-Уральского N от ( / / ) ТОО "Каменный пояс" переименовано в ООО "Каменный пояс" (т.3 л.д. 148).

В ходе первичной инвентаризации в целях государственной регистрации права ООО "Каменный пояс" по договору от ( / / ) (т. 2 л.д. 21-30, 69, 97) объекты недвижимости поименованы: нежилое помещение площадью ... кв.м. номера на поэтажном плане 11-35 по ...; здание склада площадью ... кв.м. литер Б по .... С учетом ранее установленного решением Красногорского районного суда ..., вступившего в силу в данной части, факта принадлежности нежилого помещения площадью ... кв.м. номера на поэтажном плане ... по ул. ... по состоянию на ... г. ТЭЦ предметом оспариваемого договора купли-продажи от ( / / ) являются нежилое помещение площадью ... кв.м. номера на поэтажном плане ... и здание склада площадью ... кв.м. литер Б, расположенные по ....

Свидетельствами о государственной регистрации права от ( / / ) (т.2 л.д. 62, 90) установлено, что право собственности на данные объекты недвижимости зарегистрировано за ООО "Каменный пояс".

( / / ) между ООО "Каменный пояс" и ООО "Айвенго" заключен договор купли-продажи здания склада, площадью ... кв.метров, по ... в ..., в соответствии с которым ООО "Айвенго" приобрело у ООО "Каменный пояс" спорное нежилое помещение, договор прошел государственную регистрацию.

( / / ) между ООО "Айвенго" и ООО "Система" заключен договор купли-продажи здания склада, площадью ... кв.метров, по ... в ..., согласно которому ООО "Система" приобрело у ООО "Каменный пояс" спорное нежилое помещение за ... рублей, договор прошел государственную регистрацию (т.4 л.д.208), выдано свидетельство о государственной регистрации права ( т.4 л.д.209).

( / / ), между ООО "Система" и Грехову А. Н. заключен договор залога указанного нежилого помещения в качестве обеспечения исполнения обязательства по договору займа от ( / / ) (т.4 л.д.4).

Из материалов дела следует, что решением исполкома ... Совета народных депутатов N от ( / / ) был зарегистрирован кооператив "Дизелист", утвержден его Устав. ( / / ) кооператив "Дизелист" исключен из Единого государственного реестра юридических лиц как фактически прекративший свою деятельность. (т.3 л.д. 142-145).

Разрешая спор, исследовав представленные доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцы являлись членами кооператива с момента его создания.

Вместе с тем, суд обоснованно не нашел оснований для признания сделки купли-продажи от ( / / ) мнимой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При совершении мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон является создание у третьих лиц видимости правовых последствий, без желания их реального наступления.

Истцы не представили доказательств того, что кооператив "Дизелист" в лице его председателя Ромашова В.А. и ТОО "Каменный пояс" не преследовали цели создания соответствующих сделке правовых последствий.

Напротив, суд пришел к обоснованному выводу о том, что стороны сделки преследовали именно последствия, предусмотренные договором купли-продажи: переход права собственности от одного хозяйствующего субъекта к другому.

Данным договором стороны достигли цели сделки, имущество выбыло из собственности кооператива и перешло в собственность иной организации. ТОО "Каменный пояс" осуществлял правомочия собственника и нес бремя содержания имущества.

Доказательств мнимости сделки, в частности то, что бремя содержания данного имущества нес кооператив "Дизелист", а не покупатель, не представлено истцами.

Данных о том, что председатель кооператива Ромашов В.А. являлся или является учредителем ТОО "Каменный пояс", либо ООО "Каменный пояс" не установлено (л.д.53,70 т.2).

Из материалов дела, следует, что письменный договор купли-продажи недвижимости составлен представителями кооператива "Дизелист" и ТОО "Каменный пояс" ( / / ) год, в тот же день по акту приемки-передачи объекты переданы покупателю (т. 2 л.д. 32).

Пунктом 4 договора установлено, что на момент подписания договора оплата произведена в полном объеме. П.3 Акта приемки-передачи имущества от ( / / ) также установлено, что договорная стоимость уплачена покупателем полностью.

С учетом этого суд правильно признал сделку купли-продажи исполненной в день заключения договора и составления акта приема-передачи.

В подтверждение факта передачи имущества новому собственнику и использование последним прав собственника суду были представлены копии договоров аренды спорного имущества между ТОО "Каменный пояс" и ТОО "Рассвет" от ( / / ) (т. 3 л.д. 140), между ООО "Каменный пояс" и ООО "Рассвет" от ( / / ) (т.3 л.д. 141), между ООО "Каменный пояс" и ООО "Рассвет+" от ( / / ) (т.3 л.д. 142).

Согласно указанным договорам недвижимость передавалась по акту, арендная плата уплачивалась ежемесячно путем перечисления на расчетный счет арендодателя или путем взаимозачета.

Доказательством исполнения обязательств по договору аренды между ООО "Каменный пояс" и ООО "Рассвет", ООО "Рассвет+" являются платежные требования об оплате коммунальных и других услуг за ... г. (т.3 л.д. 101-137), акт разграничения балансовой принадлежности электросетей от ( / / ) (т.3 л.д. 138), акт допуска в эксплуатацию от ( / / ) (л.д. 139).

Суд дал оценку данным доказательствам, признав их достоверными.

Суд правильно указал, что тот факт, что истцы занимают данное нежилое помещение до настоящего времени, не свидетельствует об отсутствии права на это помещение иного лица, данными помещениями пользуется ООО "Рассвет+", в котором истцы работают.

При рассмотрении дела ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд, разрешая данный вопрос, руководствовался статьями 195,199 Гражданского Кодекса Российской Федерации, Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от ( / / ) "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ( / / ) N и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N18 от ( / / ) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности" которыми предусмотрено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в данном случае обоснованно признано основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

В силу данной нормы, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Поскольку исполнение сделки произошло в день заключения договора и подписания акта-приема передачи, то есть ( / / ), суд правильно признал, то срок исковой давности истек ( / / ), то есть более ( / / ) лет назад.

С учетом истечения срока давности суд обоснованно отказал в удовлетворении требований истцов.

Довод кассационной жалобы истцов о том, что срок исковой давности следует считать с момента государственной регистрации сделки в ( / / ) году, как и довод истцов о ничтожности договора купли-продажи от ( / / ) в связи с отсутствием государственной регистрации данного договора при его заключении, были предметом тщательного исследования судом первой инстанции и признаны ошибочными.

Что касается довода кассационной жалобы истцов о несоответствии сделки требованиям закона, а именно, отсутствие решения общего собрания членов кооператива о продаже зданий, отсутствии в договоре данных о предмете сделки, то данный довод также был предметом исследования в суде первой инстанции и суд в своем решении подробно указал мотивы, по которым не согласился с ним.

Довод кассационной жалобы истцов о том, что Ромашов В.А. совершил сделку, не имея полномочий председателя, также был предметом исследования в суде первой инстанции и суд не принял его во внимание, поскольку сами истцы указывали, что Ромашов В.А. руководил деятельностью кооператива, они считали его председателем до конца деятельности кооператива, тем самым соглашались с его полномочиями и деятельностью. Доказательств избрания иного председателя или иного руководящего органа кооператива не представлено.

Судом также не установлено обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки, выходящей за пределы общей или специальной правоспособности юридического лица, либо с нарушением установленного порядка лицензирования соответствующих видов деятельности.

Суд проверил доводы истцов о том, что оспариваемый договор не содержит сведений, позволяющих идентифицировать недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю, в том числе, определяющих расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Суд при этом пришел к правильному выводу о том, что договор содержит наименование объектов, их площадь, место расположения. Такие же данные об объектах недвижимости отражены были и в договоре от ( / / ), на основании которого право собственности возникло у кооператива "Дизелист". Постановлением главы ... N от ( / / ) зданию присвоен адрес: ... (т.3 л.д. 100).

Доводы кассационной жалобы истцов были предметом тщательного исследования судом первой инстанции, ответы на данные доводы содержатся в решении суда и судебная коллегия находит необходимым с ними согласиться, поскольку они надлежащим образом мотивированы и отвечают требованиям законности и обоснованности.

Руководствуясь статьями 361-366 Гражданского процессуального Кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Красногорского районного суда от 29 сентября 2011г. оставить без изменения, кассационную жалобу истцов - без удовлетворения.