Определение Свердловского областного суда от 7 февраля 2012 г. N 33-1634/2012 (ключевые темы: новация - договор купли-продажи недвижимого имущества - сделки - доли в уставном капитале общества - офисное помещение)

Определение Свердловского областного суда
от 7 февраля 2012 г. N 33-1634/2012

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего Зарубина В.Ю.,

судей Локтина А.А., Романова Б.В.

при секретаре Ткач О.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании 07.02.2012 гражданское дело по иску Симкина И.Л. к Скониной О.Б. о признании договора купли-продажи недействительным по кассационной жалобе представителя истца Шестакова А.А. на решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 02.12.2011.

Заслушав доклад судьи Романова Б.В., объяснения представителя истца Шестакова А.А., поддержавшего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

Симкин И.Л. обратился в суд с иском к Скониной О.Б. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества - помещения ..., расположенного по адресу: ..., заключенного ( / / ) между Симкиным И.Л., Головиным А.П. (продавцы) и Скониной О.Б. (покупатель). В обоснование исковых требований истец указал, что данная сделка была заключена в результате исполнения Симкиным И.Л. соглашения о порядке продажи долей в уставном капитале ООО "ОРГТРАНС" и ООО "ОРГТРАНС-АВТО", заключенного ( / / ) Симкиным И.Л. и Скониным А.А. По условиям указанного соглашения в счет обязательства по оплате приобретаемых долей в уставном капитале обществ Симкин И.Л. обязался передать указанное офисное помещение. Оставшаяся сумма в счет оплаты приобретаемых долей должна была быть уплачена в течение двух лет в рассрочку. Соглашением было предусмотрено, что данная сделка будет оформлена путем заключения отдельного договора купли-продажи недвижимого имущества. При этом, за Скониным А.А. было оставлено право определить лицо, на которое будет произведено оформление недвижимого имущества. Также по условиям этого соглашения, расписки в получении денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества должны были быть переданы Сконину А.А. без фактической передачи денежных средств после заключения договора купли-продажи долей в уставном капитале обществ. Взаиморасчеты со вторым собственником помещения Головиным А.П. истец обязался произвести самостоятельно. Во исполнение данного условия ( / / ), одновременно с заключением оспариваемого договора, между истцом и Головиным А.П. был заключен договор займа и договор залога недвижимого имущества, который был зарегистрирован Управлением Росреестра по Свердловской области в установленном законом порядке. Данные обстоятельства, по мнению истца, подтверждают, что расчеты с Головиным А.П. ответчиком не производились. На момент заключения оспариваемого договора ни у Скониной О.Б., ни у ее супруга Сконина А.А. не было денежных средств, достаточных для проведения оплаты, что подтверждается наличием существенных просрочек по ранее выданным кредитам. Указанные обстоятельства подтверждают притворность договора купли-продажи от ( / / ), заключенного между Симкиным И.Л., Головиным А.П. и Скониной О.Б. с целью прикрыть иную сделку - договор новации, по которому Симкин И.Л. в счет денежного обязательства по оплате стоимости переданных ему долей в уставных капиталах обществ обязался передать Сконину А.А. спорное офисное помещение. Соглашение от ( / / ) является предварительным договором о заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, форма которого должна соответствовать форме, установленной для основного договора, несоблюдение которой влечет его ничтожность. Также не была соблюдена нотариальная форма заключения предварительного договора, поскольку произведено отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, что влечет его недействительность в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недействительность первоначального обязательства влечет и недействительность договора новации, основанного на данном обязательстве (ст. 167 Кодекса), что в свою очередь, влечет недействительность и оспариваемого договора.

В судебном заседании истец Симкин И.Л. и его представитель Шестаков А.А. требования и доводы иска поддержали. Дополнительно объяснили, что Сконин А.А. при заключении соглашения от ( / / ) оговорил условие о том, что нежилое помещение будет приобретено на имя третьего лица, доли в уставном капитале обществ были приобретены на имя тещи истца - ФИО1 В дальнейшем выяснилось, что требования соглашения не были соблюдены Скониным А.А., общество несет убытки. По изложенным основаниям просят признать сделку по купле-продаже притворной, установить, что она прикрывала собой обязательство новации из соглашения о порядке продажи долей.

Представитель ответчика Скониной О.Б. - Мамаев А.Ю. в судебном заседании исковые требования не признал, суду объяснил, что оспариваемый договор купли-продажи заключен между Симкиным И.Л., Головиным А.П. и Скониной О.Б., тогда как ничтожное в силу порока формы (что сам истец не оспаривает) соглашение от ( / / ) заключено между Симкиным И.Л. и Скониным А.А., договор уступки долей в уставном капитале обществ заключен между Скониным А.А. и иным лицом, в связи с чем не является притворной сделкой, поскольку не совпадает субъектный состав ее участников и субъектный состав сделки, которую она якобы прикрывала. Воля Скониной О.Б. по оспариваемой сделке была направлена на приобретение права собственности на нежилое помещение, что подтверждает факт ее обращения в суд за защитой своих прав, когда Симкин И.Л. и Головин А.П. стали уклоняться от государственной регистрации права собственности. В настоящее время спорное помещение продано третьему лицу. Обращение в суд с указанным иском является попыткой уклониться от возврата Скониной О.Б. денежных средств по договору от ( / / ). Доводы истца об отсутствии у Скониной О.Б. денежных средств, переданных по договору купли-продажи, как и ссылка на отношения между Симкиным И.Л. и Головиным А.П. после заключения договора, юридического значения для рассмотрения настоящего дела не имеют, так как не являются основанием для признания сделки недействительной по мотивам ее притворности, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований по заявленным основаниям.

Третье лицо Головин А.П. в судебном заседании объяснил, что являлся вторым собственником спорного нежилого помещения. Симкин И.Л. предложил ему выкупить принадлежащую ему долю и произвести расчет в течение двух месяцев после сделки, для чего был заключен договор займа и залога принадлежащего истцу жилого помещения. Одновременно была оформлена оспариваемая сделка. Он подписал договор купли-продажи со Скониной О.Б. и написал расписку в получении денежных средств, так как об этом его просил Симкин И.Л. Денег от Скониной О.Б. по договору фактически не получал, расчет с ним произвел Симкин И.Л. в течение оговоренного двухмесячного срока. Знает от Симкина И.Л., что он хотел приобрести долю в уставном капитале, о каком новационном обязательстве идет речь не понимает, но полагает, что требования Симкина И.Л. подлежат удовлетворению.

Ответчик Сконина О.Б. и третье лицо Сконин А.А. в судебное заседание не явились.

Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 02.12.2011 в удовлетворении исковых требований Симкина И.Л. к Скониной О.Б. отказано.

Оспаривая законность и обоснованность постановленного судом решения, представитель истца Шестаков А.А. в кассационной жалобе просит обжалуемое решение суда отменить и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права. В обоснование жалобы приведены доводы о несогласии с выводами суда об отсутствии новационного обязательства со ссылкой на отсутствие нормативного обоснования такого вывода суда, самоустранение суда от оценки доказательств, представленных истцом и свидетельствующих, по мнению истца, о притворности оспариваемой сделки (соглашения от ( / / ), объяснения представителя ответчика в судебном заседании и иных участников). По мнению кассатора, суд также устранился от выяснения истинных целей, которые преследовала Сконина О.Б., заключая оспариваемый договор, поскольку несовпадение субъектного состава участников сделки не исключает возможность признание сделки притворной в силу несовпадения целей её участников, которые при её заключении могли преследовать разные цели. В этой связи является незаконным отказ в истребовании материалов проверки по заявлению Сконина А.А. о привлечении Симкина И.Л. к уголовной ответственности, содержащий объяснения всех участников сделки и позволяющий определить истинные их намерения и преследуемые цели при заключении спорных договоров. Суд не исследовал и не дал оценку тому, на каких основаниях Сконина А.А. была намерена приобрести право собственности на недвижимость, в счет исполнения по договору о новации, либо путем выплаты денежной суммы за приобретаемое имущество. По мнению кассатора, факт отсутствия оплаты по договору купли-продажи при наличии расписок о имевшем место получении денежных средств подтверждает факт получения истцом иного представления за передаваемую недвижимость, то есть подтверждает притворность оспариваемой сделки.

Кассационная жалоба на обжалуемое решение суда подана 19.12.2011, то есть до вступления в законную силу Федерального закона от 09 декабря 2010 года N 353-ФЗ "О внесении изменений в Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации", которым глава 40 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (производство в суде кассационной инстанции) признана утратившей силу. Согласно ст.2 Федерального закона "О внесении изменений в Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации" кассационные и, соответственно, частные жалобы, не рассмотренные на день вступления в силу настоящего Федерального закона, рассматриваются по правилам, действовавшим на день их подачи в суд соответствующей инстанции. В этой связи дело подлежит рассмотрению судебной коллегией по правилам главы 40 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент подачи заявителем кассационной жалобы.

В заседание судебной коллегии истец, ответчики, третьи лица не явились. В материалах дела имеются уведомления, согласно которым извещения о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы были направлены им 25.01.2012. В соответствии с ч. 2 ст. 354 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, не является препятствием к разбирательству дела. С учетом изложенного, судебная коллегия определила о рассмотрении дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах указанных доводов, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Судом правильно определены и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда о фактических обстоятельствах дела основаны на исследованных в судебном заседании доказательствах, которым дана оценка в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм материального и процессуального права, приведших к неправильному разрешению спора, не допущено.

В силу ч.1 ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ч. 3 ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Исходя из заявленных исковых требований истец оспаривает договор купли - продажи недвижимого имущества (нежилого помещения) по мотиву ее притворности.

В силу ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, К сделке, которую сторону действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Признаком притворности сделки в силу ч. 2 ст. 170 указанного Кодекса является отсутствие у сторон волеизъявления на исполнение заключенной сделки и намерения фактически исполнить прикрываемую сделку.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ( / / ) Симкин И.Л. и Сконин А.А. подписали соглашение, которым определили порядок, сроки и условия приобретения Симкиным И.Л. 100% долей в уставном капитале ООО "ОРГТРАНС" и 100% долей в уставном капитале ООО "ОРГТРАНС-АВТО", принадлежащих Сконину А.А. Это же соглашение определяет порядок и сроки передачи единоличным исполнительным органом обществ Скониным А.А. документации и полномочий.

По условиям соглашения стороны определили, что основные договоры купли-продажи долей должны быть заключены в нотариальной форме в срок до ( / / ), цена приобретаемых долей определена в размере ... рублей за вычетом общей суммы кредиторской задолженности. Покупатель по своему усмотрению вправе определить лицо, которое выступит в качестве покупателя по основным договорам. Покупная цена долей должна быть оплачена покупателем в следующем порядке: в день заключения основных договоров купли-продажи долей Симкин И.Л. передает в собственность Сконина А.А. недвижимое имущество в виде офисного помещения ... по адресу: .... Указанное помещение будет передано продавцу по цене ... рублей, оставшаяся часть суммы должна быть передана продавцу в течение двух лет с даты заключения основных договоров, с условием начисления процентов исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации. Соглашением также предусмотрено, что договор купли-продажи нежилого помещения заключается между его собственниками Симкиным И.Л. и Головиным А.П. и продавцом (Скониным А.А.) При этом, сторонами оговорено, что продавец вправе по своему усмотрению определить лицо, которое выступит в качестве покупателя по договору купли-продажи недвижимого имущества. Цена договора купли-продажи недвижимости составит ... рублей.

Исходя из анализа содержания указанного соглашения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о несогласованности его сторонами условия о цене продажи доли, которое, применительно к ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является существенным условием договора купли - продажи доли в уставном капитале. Более того, сторонами соглашения, не соблюдена нотариальная форма этой сделки, регламентируемая как вышеназванной статьей Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции от 28.12.2010), так и требованиями ч. 2 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, что в совокупности с положениями ст.ст. 158, 165, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ничтожность этой сделки.

В силу ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью и недействительна с момента её совершения.

В этой связи являются правомерными и выводы суда о неосновательности утверждений истца, согласно которым данное соглашение можно оценивать как договор в отношении третьего лица, либо как сделку, прикрывающую договор новации, возникший из этого соглашения и прекращающий денежное обязательство Симкина И.Л. по оплате доли в связи с возникновением обязательства по передаче имущества.

В силу ч. 1 ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

В отсутствие обязательства, невозможно и его прекращение путем новации, в этой связи вышеназванные доводы истца и его представителя обоснованно отклонены судом.

Судом, кроме того, установлено, что ( / / ) между Симкиным И.Л. и Головиным А.П., с одной стороны, и Скониной О.Б., с другой стороны, был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Симкин И.Л. и Головин А.П. обязались передать в собственность Скониной О.Б. помещение ..., расположенное по адресу: ..., а ответчик обязалась на условиях настоящего договора принять указанный объект и уплатить за него цену ... руб., из расчета ... руб. Симкину И.Л., ... руб. Головину А.П. Стороны сделки ( / / ) обратились в регистрационный орган с заявлениями о регистрации перехода прав собственности на нежилое помещение, предоставив также нотариальные согласия супруг на отчуждение имущества и договор от ( / / ), содержащий сведения о передаче отчуждаемого объекта до подписания договора без составления акта-приема-передачи и расписки продавцов в получении денежных средств. Государственная регистрация перехода права собственности на спорное помещение была приостановлена на основании заявления Головина А.П. от ( / / ) и впоследствии прекращена на основании заявления Симкина И.Л., действующего в своих интересах и по доверенности в интересах Головина А.П. от ( / / ), что явилось основаниями обращения Скониной О.Б. в суд с иском к Симкину И.Л. и Головину А.П. о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, но не привело к положительному результату в связи с его отчуждением указанными лицами Солгаловой Т.В.

Анализ содержания указанного самостоятельного договора в совокупности с последовательностью действий его сторон и оценкой иных, предоставленных суду доказательств, явился основанием обоснованного вывода суда первой инстанции, в соответствии с которым при заключении договора купли - продажи поименованного нежилого помещения действительное волеизъявление его сторон было направлено на реализацию его правовых последствий в виде перехода права собственности на объект недвижимости к Скониной О.Б., недостижение которых обусловлено последующими действиями Симкина И.Л. и Головина А.П., что отнюдь не свидетельствует о притворности сделки, а с учетом вышеизложенного не является основанием для её признания притворной.

При таком положении, суд первой инстанции, исходя из заявленных истцом требований, установленных обстоятельств конкретного дела, руководствуясь, в том числе, ст.ст. 549-551 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом правовой позиции, изложенной в п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Симкина И.Б. к Скониной О.Б. о признании договора купли-продажи недвижимости от ( / / ) притворной сделкой, постановив правильное по существу решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с выводами суда об отсутствии новационного обязательства со ссылкой на отсутствие нормативного обоснования такого вывода суда, самоустранение суда от оценки доказательств, представленных истцом и свидетельствующих, по мнению истца, о притворности оспариваемой сделки (соглашения от ( / / ), объяснения представителя ответчика в судебном заседании и иных участников) являются несостоятельными, поскольку из содержания обжалуемого решения видно, что оно постановлено в соответствии с требованиями ст. 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а представленным сторонами доказательствам судом дана соответствующая требованиям ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оценка. При этом выводы суда основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценки достоверности каждого доказательства в отдельности, а также оценки достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств в полном объеме отражены в решении суда первой инстанции, в котором приведены мотивы, по которым одни доказательства приняты судом в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства - отвергнуты, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Вопреки доводам кассатора, суд отнюдь не устранился от выяснения истинных целей, которые преследовала Сконина О.Б., заключая оспариваемый договор, напротив эти обстоятельства являлись предметом тщательной проверки и оценки суда первой инстанции, результаты которой также приведены в обжалуемом решении и соответствуют установленным исходя из представленных сторонами доказательств (ч.2 ст. 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) обстоятельствам дела. Отказ в удовлетворении ходатайства истца об истребовании материалов доследственной проверки по заявлению Сконина А.А. о привлечении Симкина И.Л. к уголовной ответственности в целях установления действительного волеизъявления Сконина А.А. судом мотивирован и является обоснованным, поскольку Сконин А.А. в действительности не являлся участником оспариваемой сделки, тогда как затруднительность предоставления необходимых доказательств вовсе не была мотивирована истцом (ч. 1 ст. 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а процессуальные права, обязанности и последствия их несоблюдения неоднократно разъяснялись сторонам судом. При этом отсутствие личных объяснений ответчика Скониной О.Б. по вопросам её целей при заключении договора купли-продажи от ( / / ) и намерений приобретения недвижимости (в порядке исполнения по договору о новации, либо путем выплаты денежной суммы за приобретаемое имущество), избравшей способ защиты в виде ведения дела в суде через своего представителя, при наличии иных письменных доказательств, свидетельствующих о её волеизъявлении на заключение и исполнение оспариваемого договора купли-продажи от ( / / ), также не может являться поводом к отмене решения.

Доводы кассатора, оспаривающего выводы суда относительно исключения возможности признания сделки притворной в случае несовпадения субъектного состава сделок, не основаны на законе, применительно к установленным обстоятельствам конкретного дела, противоречат приведенным судом положениям закона, в том числе ч. 1 ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагающей единый субъектный состав сторон при реализации новации.

Указанные и иные доводы кассационной жалобы, отражают процессуальную позицию истца, приведенную при разрешении спора, в то же выводов суда не опровергают, направлены на их переоценку, оснований для которой судебная коллегия не усматривает, в связи с чем отсутствуют основания для отмены или изменения правильного по существу решения по доводам кассационной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь абз. 2 ст. 361, ст. ст. 366, 367 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 02.12.2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.