Решение Арбитражного суда Свердловской области от 5 апреля 2012 г. N А60-46393/2011 (извлечение) (ключевые темы: уставный капитал - номинальная стоимость - учредительные документы - учредитель - участники общества с ограниченной ответственностью)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 5 апреля 2012 г. N А60-46393/2011

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2012 года

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2012 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания помощником судьи рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Савина Андрея Геннадьевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТрейд" (ОГРН 1069625015910) (далее - первый ответчик), Аксентьеву Александру Владимировичу (далее - второй ответчик)

третьи лица: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области, Змеев Евгений Валентинович

о признании права на долю в уставном капитале общества, о признании недействительными решений единственного участника общества

при участии в судебном заседании:

от истца: Ялунина Ю.А. - представитель по доверенности N 66 АА 1024954 от 20.02.2012г.,

от первого ответчика: Цивилева В.В. - представитель по доверенности от 11.08.2011г.,

от второго ответчика: Цивилева В.В. - представитель по доверенности от 22.02.2012г.,

Инспекция извещена, просит рассмотреть дело в отсутствие ее представителя (заявление от 14.02.2012г. N 05-09/),

Змеев Е.В. извещен (отзыв от 28.03.2012г.),

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец, Савин Андрей Геннадьевич, обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТрейд", Аксентьеву Александру Владимировичу о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб., с одновременным лишением Аксентьева А.В. права на данную долю; о признании недействительными: решения единственного участника общества от 30.08.2011г. об увеличении уставного капитала ООО "АвтоТрейд" за счет дополнительного вклада в размере 490000 руб. единственного участника Аксентьева А.В., решения единственного участника от 31.08.2011г. об утверждении устава общества (в новой редакции).

От Инспекции поступило заявление от 14.02.2012г. N 05-09/, из содержания которого следует, что Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Свердловской области была реорганизована в Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области путем слияния, что подтверждается приложенным к заявлению приказом Федеральной налоговой службы от 15.11.2011г. N ММВ-7-4/779.

С учетом вышеизложенного, в предварительном судебном заседании суд определил заменить третье лицо Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы N 10 по Свердловской области на Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области в соответствии со ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В предварительном судебном заседании первым ответчиком на заявленный иск представлен письменный отзыв от 21.02.2012г., в котором он указал следующее.

В соответствии с Протоколом N 1 от 12.09.2006 уставный капитал ООО "АвтоТрейд" составляет 10 000 рублей и формируется за счет вкладов учредителей и распределялся между ними следующим образом:

Аксентьев А.В.- доля номинальной стоимостью 5 000 рублей (50% уставного капитала), вклад вносится денежными средствами;

Савин А.Г.- доля номинальной стоимостью 5 ООО рублей (50% уставного капитала), вклад вносится денежными средствами.

Согласно п. 4.3. Устава общества (в редакции от 12.09.2006) учредитель обязан внести не менее 50 % своей доли в уставном капитале к моменту государственной регистрации Общества. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала Общества подлежит оплате его участником в течение первого года с момента государственной регистрации.

Согласно свидетельству о государственной регистрации серии 66 N 005599953 20 сентября 2006 года в ЕГРЮЛ внесена запись об учреждении ООО "АвтоТрейд.

При этом на момент регистрации 20 сентября 2006 года Уставный капитал общества не был оплачен, так исходя из платежного документа (квитанция к приходно-кассовому ордеру N 1 от 02 октября 2006 год) доля Аксентьева А.В. была оплачена им 02 октября 2006 года, в связи с чем, ссылки истца на тот факт, что Уставный капитал на момент регистрации юридического лица был полностью сформирован, не соответствует действительности.

При этом, вторым учредителем Савиным А.Г. доля номинальной стоимостью 5 000 рублей оплачена не была как ни в момент регистрации общества, так и по истечении одного года после регистрации.

Таким образом, доля истца перешла обществу в силу закона.

В соответствии со ст. 24 Закона (в редакции от 08.02.1998 г.) в течение одного года со дня перехода доли к обществу, она должна быть распределена между участниками общества пропорционального их долям в Уставном капитале. Соответственно решение участника ООО "АвтоТрейд" от 21.09.2007 в части распределения доли участнику Аксентьеву А.В. является обоснованным и законным.

Согласно данным ЕГРЮЛ (выписка от 08.02.2012г.) Савин А.Г. является участником ООО "АвтоТрейд" с долей 0%.

Таким образом, на сегодняшний день оснований для удовлетворения требований истца в части восстановления его в качестве участника ООО "АвтоТрейд" с долей в размере 50% Уставного капитала общества, не имеется.

Поскольку оспариваемые решения принимались участником общества в августе 2011 года, то соответственно к отношениям сторон применимы положения Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 18.07.2011.

Поскольку фактически доля Савина А.Г. перешла к обществу и была распределена, то соответственно на момент принятия Решения 31 августа 2011 года право голоса у истца отсутствовало.

Решение об увеличении уставного капитала было также принято 31 августа 2011 года. Уставный капитал увеличен за счет вклада участника общества Аксентьева А.В. (квитанция к чеку-ордеру N 1 от 31.08.2011).

Соответственно в связи с увеличением Уставного капитала, номинальная стоимость доли Аксентьева А.В. увеличилась на сумму внесенного им вклада, что соответствует требованиям ст. 19 ФЗ РФ N 14-ФЗ и составила 100% Уставного капитала.

Исходя из того, что право голоса у истца на момент принятия решения об увеличении Уставного капитала у Савина А.Г. не было, то повлиять на голосование при принятии решения об увеличении Уставного капитала и внесения изменений в Устав он не мог, соответственно права истца указанными решениями не нарушены.

Суд приобщил данный отзыв к материалам дела.

В предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела копию регистрационного дела ООО "АвтоТрейд", представленную Инспекцией вместе с сопроводительным письмом от 14.02.2012г. N 10-02/043/дсп.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела документы представленные истцом 24.02.2012г. во исполнение определения суда от 13.12.2011г.

От второго ответчика Аксентьева В.А. поступил отзыв от 28.02.2012г., положения которого аналогичны по своему содержанию отзыву ООО "АвтоТрейд". Кроме того он указывает следующее. Ссылка истца, на то, что Уставный капитал сформирован, поскольку сумма в размере 10 000 рублей была внесена наличным платежом в банк по объявлению N 8105 от 02.10.2006г. подлежит отклонению, поскольку в этот же день согласно расходному кассовому ордеру N 1 10 000 рублей были возвращены ему как ошибочно внесенные.

При этом в судебном заседании Аксентьев В.А. пояснил, что оригинал расходного кассового ордера от 02.10.2006г. N 1, копию которого он приложил к своему отзыву в подтверждение вышеприведенного довода, он представить не может. Истец возразил против приобщения к делу указанного документа.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв Аксентьева В.А. за исключением заверенной копии расходного кассового ордера от 02.10.2006г. N 1, поскольку оригинал данного документа не был представлен суду (ч.8 ст.75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом ранее на указанный документ ответчики не ссылались, о его наличии не заявляли. В связи с этим суд не рассматривает указанный документ в качестве доказательства по делу.

После удаления в совещательную комнату для принятия решения суд признал необходимым продолжить выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и в соответствии с ч. 3 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возобновил судебное разбирательство по делу, о чем вынес протокольное определение.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Змеева Евгения Валентиновича (623100, Свердловская область, г. Первоуральск, ул. Малышева, д. 4, кв. 36), который является одним из участников ООО "АвтоТрейд" согласно выписке из ЕГРЮЛ от 08.12.2012г.

В связи с привлечением третьего лица определением от 06.03.2012г. рассмотрение дела было отложено на 03.04.2012г.

В материалы дела 29.03.2012г. поступил отзыв Змеева Е.В., в котором он указывает следующее.

Он полагает, что основания для удовлетворения исковых требований в данной части отсутствуют исходя из следующего.

На основании договора купли-продажи доли от 26.09.2011 им была приобретена доля в Уставном капитале ООО "АвтоТрейд" в размере 1% номинальной стоимостью 5 000 рублей, исходя из размера уставного капитала в размере 500 000 рублей, что следует из п. 3 договора от 26.09.2011.

Указанный договор нотариально удостоверен, о чем имеется отметка на второй странице документа.

В качестве продавца по данной сделке выступал Аксентьев Александр Владимирович, при этом отчуждаемая доля в размере 1 % принадлежала ему, что следует из п.п. 1, 2 договора.

О том, что Савин А.Г. является участником общества и согласовывался ли с ним вопрос о продаже Аксентьевым А.В. своей доли в Уставном капитале общества ему не известно.

Исходя из искового заявления, истец узнал о нарушении его прав в виде увеличения уставного капитала 19 октября 2010 года, когда ознакомился с материалами регистрационного дела.

Однако за весь период, начиная с 19.10.2011, истцом никаких требований к Змееву Е.В. относительно перевода прав и обязанностей по договору от 26.09.2011 купли-продажи доли не заявлялось, как это предусмотрено п. 18 ст. 21 Закона "Об ООО".

Поскольку доля в обществе ему была продана после увеличения Уставного капитала ООО "АвтоТрейд" с 10 000 руб. до 500 000 руб., что следует из искового заявления и договора купли-продажи от 26.09.2011, а также учитывая, что в судебном порядке истец ранее не обращался с требованиями о переводе прав о обязанностей по сделке, то в случае признания недействительным увеличения уставного капитала, Савин А.Г. фактически может претендовать на принадлежащую Змееву Е.В. долю, что нарушает его права как участника общества.

Относительно требований о признании недействительным решения об утверждении Устава ООО "АвтоТрейд" в новой редакции, истцом не представлено обоснование каким образом указанным решением нарушаются его права.

Требования истца о признании за ним права на долю в уставном капитале общества также не могут быть судом удовлетворены.

Истец просит признать за ним право на долю в размере 50% уставного капитала, учитывая требования Савина А.Г. о признании недействительным увеличения уставного капитала, номинальная стоимость доли составит 5 000 рублей. Поскольку в случае удовлетворения требований истца уставный капитал общества составит 10 000 рублей, 50 % из которых принадлежат Аксентьеву А.В., 50 % - Савину А.Г., то фактически размер его доли будет равен 0%.

В тоже время он приобрел долю в уставном капитале общества на основании нотариально удостоверенной сделки, требований в судебном порядке к нему истцом не предъявлялось, договор купли-продажи не оспорен, соответственно он являюсь полноправным участником общества с долей 1%.

Суд приобщил к материалам данный отзыв вместе с приложенными к нему документами.

В судебном заседании 03.04.2012г. суд приобщил к материалам дела справку об участниках ООО "АвтоТрейд" по состоянию на 29.03.2012г., отзыв ООО "АвтоТрейд" от 28.02.2012г. с отметкой о получении его Змеевым Е.В., представленные ООО "АвтоТрейд".

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как видно из материалов дела, 12.09.2006г. Савин А.Г. и Аксентьев А.В. на общем собрании приняли решение о создании Общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрейд" (далее также - общество), решение оформлено протоколом N 1 общего собрания учредителей ООО "АвтоТрейд" от 12.09.2006г. (т.1, л.д. 54).

На общем собрании учредители общества утвердили уставный капитал общества в размере 10 000 руб. Доли участников общества в уставном капитале распределили следующим образом: Савин А.Г. - 50%, Аксентьев А.В. - 50%. Директором общества избран Аксентьев А.В.

12.09.2006г. был подписан учредительный договор о создании ООО "АвтоТрейд" (т.1, л.д. 39-41), согласно условиям, которого уставный капитал общества оплачен его учредителями на момент государственной регистрации наполовину денежными средствами, оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате его учредителями в течение 1 года деятельности общества (ст. 5.4 договора).

Пунктом 4.3 Устава общества, утвержденного общим собранием учредителей (протокол N 1 от 12.09.2006г.), предусмотрено, что учредитель обязан внести не менее 50% своей доли в уставном капитале общества к моменту государственной регистрации общества. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала общества подлежит оплате его участником в течение года с момента государственной регистрации общества.

Согласно свидетельству о государственной регистрации серии 66 N 005599953 (т.1, л.д. 18) двадцатого сентября 2006 года в Единый государственный реестр юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ) внесена запись о создании ООО "АвтоТрейд".

Оплата уставного капитала ООО "АвтоТрейд" в размере 10 000 руб. произведена 02.10.2006г., что подтверждается следующими доказательствами:

- объявление N 8150 на взнос наличными от 02.10.2006г. о внесении уставного капитала от Аксентьева А.В. в размере 10 000 руб. (т.1, л.д. 37),

- квитанция N 8105 от 02.10.2006г. о внесении уставного капитала от Аксентьева А.В.в размере 10 000 руб. (т.1, л.д. 37),

- ордер N 8105 от 02.10.2006г. о внесении уставного капитала от Аксентьева А.В. в размере 10 000 руб. (т.1, л.д.37),

- выписка по счету 40702810616420113706 пассивный - 02.10.2006г. N 8105 о внесении уставного капитала от Аксентьева А.В. в размере 10 000 руб. (т.1, л.д. 38);

- квитанция ООО "АвтоТрейд" к приходному кассовому ордеру N 1 от 02.10.2006г. (т.2, л.д.6);

- квитанция ООО "АвтоТрейд" к приходному кассовому ордеру N 6 от 21.09.2007г. (т.2, л.д.5).

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998г. N 14-ФЗ (в редакции на 20.09.2007г.) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Согласно п. 2 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998г. N 14-ФЗ (в редакции на 20.09.2007г.) в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

В силу п. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998г. N 14-ФЗ (в редакции на 20.09.2007г.) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.

Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

Ответчики в своих отзывах ссылаются на то, что истец свою долю в уставном капитале общества не оплатил ни в момент регистрации общества, ни по истечении одного года после регистрации. В связи с этим они полагают, что доля истца перешла к обществу в силу закона, и данный переход был зафиксирован решением участника ООО "АвтоТрейд" Аксентьева А.В. от 21.09.2007г.

Данные доводы суд признает несостоятельным по следующим основаниям.

Действительно, материалы дела не содержат доказательств того, что истец оплатил свою долю. Однако материалы дела в своей совокупности однозначно указывают на то, что уставный капитал общества был оплачен полностью.

Во-первых, в деле имеются платежные документы, свидетельствующие о том, что уставный капитал в полном объеме был оплачен за счет взноса другого участника общества - Аксентьева А.В. (т.1, л.д. 37-38, т.2, л.д. 5-6).

Во-вторых, в отзывах обоих участников указывается на то, что, поскольку Савин А.Г. свои обязанности не исполнил, то во избежание негативных последствий в виде ликвидации общества вторым участником общества Аксентьевым А.В. 21.09.2007г. была компенсирована доля Савина А.Г. согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 6 от 21.09.2007г.

Данное обстоятельство не было оспорено и опровергнуто истцом, поэтому оно считается признанным истцом и освобождено от доказывания в силу ч.3, 3.1. ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ).

В-третьих, отсутствуют доказательства того, что обществом было объявлено об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченного или принято решение о ликвидации общества, как того требовала норма п.2 ст.20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на 21.09.2007г.).

В свою очередь, при разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статуса его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица (п.5 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа (протокол от 05.07.2010г. N 2).

Вместе с тем оплата Аксентьевым А.В. за истца его доли в уставном капитале общества может быть основанием для возникновения между ними правоотношений, предусмотренных главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ). Однако само по себе данное обстоятельство не влияет на факт полной оплаты уставного капитала общества, в том числе и во исполнение обязанности истца по внесению его вклада.

Вследствие изложенного, отсутствовали какие-либо правовые основания для вывода о том, что доля истца перешла к обществу в силу закона - п.3 ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на 21.09.2007г.).

При этом суд оценивает как недостоверные имеющиеся в деле решения участника ООО "АвтоТрейд" от 21.09.2007г., принятые Аксентьевым А.В., согласно которым сначала на баланс общества принимается доля в размере 50 % уставного капитала, ранее принадлежавшая истцу (т.1, л.д. 25), а затем данная доля продается оставшемуся участнику - Аксентьеву А.В., в результате чего он становится обладателем доли в размере 100 % уставного капитала (т.1, л.д. 27). В результате оценки всех материалов дела в их совокупности по правилам ст.71 АПК РФ суд приходит к категоричному выводу, что данные решения никак не могли быть приняты в указанную в них дату, а были составлены значительно позднее. При этом суд основывается на следующем.

В деле имеется значительное количество документов, исходящих от Аксентьева А.В. или принятых с его участием, которые были составлены позднее 21.09.2007г., и в которых истец указан в качестве полноправного участника общества, или указано на принадлежность Аксентьеву А.В. доли в прежнем размере (50% номинальной стоимостью 5000 руб.).

В частности, можно отметить протокол N 5 общего собрания учредителей (участников) общества от 25.12.2008г. (т.1, л.д.24), на котором присутствовали в качестве учредителей Аксентьев А.В. и Савин А.Г., и на котором были приняты решения, связанные с внесением изменений в учредительный договор общества. По всем вопросам повестки дня Савин А.Г. голосовал как равноправный участник общества. Кроме того, им как одним из участников (учредителей) ООО "АвтоТрейд" был подписан лист изменений от 25.12.2008г. в учредительный договор общества, принятых указанным решением (т.1, л.д.23). В дальнейшем для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества на основании указанного решения Аксентьев А.В. как руководитель общества обратился к регистрирующему органу с заявлением от 25.12.2008г. по форме N Р14001 (вх.N 1877 от 29.12.2008г.), по которому регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации от 12.01.2009г. N 1877.

В данном заявлении второй ответчик указал свою долю в обществе в размере 5000 руб.

Кроме того, в деле имеется 11 протоколов общих собраний участников общества, проведенных в период с 02.10.2007г. по 28.09.2010г. (т.1, л.д.55-66), которые подписаны Аксентьевым А.В. и Савиным А.Г. как участниками общества.

В связи с этим суд приходит к однозначному и категоричному выводу о том, что вышеназванные решения участника ООО "АвтоТрейд" от 21.09.2007г. не могли быть приняты и подписаны, по крайней мере, по 28.09.2010г., включительно.

Таким образом, никаких законных оснований для перехода доли истца к обществу, а впоследствии ко второму ответчику не было. Тем не менее согласно материалам регистрационного дела ООО "АвтоТрейд" Аксентьев А.В. на основании своих решений от 21.09.2007г. обратился в регистрирующий орган с заявлениями от 22.08.2011г. по форме N Р14001 (вх.N N 1575 и 1576 от 22.08.2011г.) о внесении изменений в сведения о первом ответчике, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с прекращением прав истца на его долю в обществе и с изменением доли второго ответчика. По результатам рассмотрения данных заявлений регистрирующим органом были приняты соответствующие решения о государственной регистрации от 29.08.2011г. N N 1575 и 1576, а в ЕГРЮЛ были внесены записи за государственными регистрационными номерами (ГРН) 2116625038000 и 2116625038011, соответственно, о прекращении прав истца на долю и об увеличении доли второго ответчика до 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о совершении Аксентьевым А.В. фактических и юридических действий, направленных на присвоение доли истца, в результате чего он перестал быть участником общества в отсутствие на то законных оснований.

Довод ответчиков о том, что истец является участником ООО "АвтоТрейд" с долей 0 %, а потому отсутствуют основания для его восстановления в качестве участника общества, суд оценивает критически и рассматривает это как попытку ввести суд в заблуждение относительно фактических обстоятельств дела.

Действительно, по инициативе ответчиков (заявление от 17.01.2012г. по форме N Р14001) уже в период наличия настоящего спора в арбитражном суде в ЕГРЮЛ была внесена запись об изменении сведений об участнике общества - об истце, а именно о его доле в размере 0 % номинальной стоимости 0 руб. (решение о государственной регистрации от 24.01.2012г. N 87, ГРН 2126684073624).

Не вдаваясь в правовую оценку действий регистрирующего органа, суд считает необходимым отметить, что внесение указанных сведений никак не влияет на существо дела, поскольку доля участника в размере 0 % является юридическим нонсенсом, так как такая доля вообще не дает каких-либо прав, что, в частности, подтверждается и позицией ответчиков из их отзывов. В свою очередь, не воплощая в себе никаких прав, такая доля не является объектом гражданских прав, исходя из положений ст.128 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, имеются основания для удовлетворения требования истца о признании его права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрейд" (ОГРН 1069625015910) в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб. с одновременным лишением права на данную долю Аксентьева Александра Владимировича. Данное требование направлено на восстановление положения, существовавшего до нарушения права истца (ст.12 ГК РФ), и поэтому удовлетворено судом.

При этом для удовлетворения данного требования не является препятствием факт увеличения уставного капитала общества до 500000 руб. за счет дополнительного вклада Аксентьева А.В. в размере 490000 руб.

Материалами дела подтверждается, что 30.08.2011г. вторым ответчиком было принято решение единственного участника общества ООО "АвтоТрейд" об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада Аксентьева А.В. в размере 490000 руб. (т.1, л.д. 28). Фактическое внесение вклада подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 от 31.08.2011г. на сумму 490000 руб. (т.2, л.д.5).

Согласно п. 4.4 Устава ООО "АвтоТрейд" (в редакции, действовавшей на тот момент) решение об увеличении уставного капитала принимает общее собрание участников.

В соответствии с п.2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент принятия решения об увеличении уставного капитала) решение об увеличении уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада принимается всеми участниками общества единогласно.

Как уже было выше отмечено, истец никогда не утрачивал статуса участника общества в законном порядке, следовательно, в правовом смысле он им оставался и на момент принятия решения от 30.08.2011г. об увеличении уставного капитала общества, которое обжаловано истцом. Поэтому истец должен был принимать участие в решение вопроса об увеличении уставного капитала.

Решение от 30.08.2011г. об увеличении уставного капитала общества принято единолично Аксентьевым А.В., т.е. с существенным нарушением закона и устава общества. В частности, не был соблюден установленный ст.36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.6.9. Устава ООО "АвтоТрейд" (в редакции, действовавшей на тот момент) порядок созыва общего собрания участников общества, поскольку истец не был извещен о проведении собрания по указанному вопросу. Кроме того, было нарушено требование к кворуму для принятия указанного решения, так как истец участия в голосовании не принимал. В то же время данное решение, безусловно, нарушило права истца как участника общества, в частности, его право на участие в управлении делами общества (п.1 ст.8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), включая участие в решении вопроса о распределении долей в обществе.

Вследствие изложенного, имеются основания для признания данного решения недействительным в соответствии со ст.43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом суд не усматривает оснований для оставления в силу обжалуемого решения, поскольку допущенные нарушения являются существенными, и голосование истца могло повлиять на результаты голосования (п.2 ст.43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, требование истца о признании недействительным решения единственного участника общества ООО "АвтоТрейд" об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада Аксентьева А.В. признано судом обоснованным и удовлетворено.

В свою очередь, данное решение не имеет юридической силы как принятое с существенным нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственности" о кворуме независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, что следует из п.24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999.

Следовательно, указанное решение не могло являться основанием для увеличения уставного капитала общества, поэтому данное увеличение следует признать несостоявшимся, не влекущим каких-либо юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с признанием увеличения уставного капитала несостоявшимся.

В частности, пунктом 3 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, решением единственного участника общества ООО "АвтоТрейд" Аксентьева А.В. от 31.08.2011г. был утвержден устав общества в новой редакции, обусловленной фактом увеличения уставного капитала, одновременно с утверждением итогов внесения дополнительного вклада вторым ответчиком. Так, в п.7.1. данного Устава указано, что размер уставного капитала общества составляет 500000 руб.

Указанное решение обжаловано истцом по настоящему делу, оно также было принято в отсутствие извещения истца, без его участия, а, значит, в отсутствие необходимого кворума. Поэтому данное решение также является недействительным по вышеприведенным мотивам. В связи с этим требование о признании недействительным указанного решения удовлетворено судом.

Таким образом, иск является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме. При этом суд полагает, что принятое решение не нарушает прав и законных интересов третьего лица Змеева Е.В.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи доли от 26.09.2011г. Змеевым Е.В. у второго ответчика была приобретена доля в уставном капитале ООО "АвтоТрейд" в размере 1% (п. 1 договора от 26.09.2011г.).

Учитывая обстоятельства дела, правомерно принадлежащая второму ответчику доля составляет 50 % уставного капитала общества. Следовательно, за счет этой доли Аксентьев А.В. имел возможность произвести отчуждение части своей доли в размере 1% с соблюдением соответствующих требований закона и устава общества.

С другой стороны, восстановление истца в правах участника общества не может быть поставлено в зависимость от отношений другого участника общества с третьими лицами. Вместе с тем, если Змеев Е.В. полагает, что с признанием прав истца на долю в обществе нарушены его права или законные интересы, он может восстановить их за счет второго ответчика, действиями которого была создана рассматриваемая спорная ситуация, по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 12000 руб. 00 коп. относится на ответчиков в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом требование о признании права истца на долю в уставном капитале общества удовлетворено за счет за счет лица, нарушившего данное право истца, т.е. за счет ответчика Аксентьева А.В. Поэтому расходы по государственной пошлине в этой части (4000 руб.) относятся на данного ответчика.

По требованиям об обжаловании решений органов управления общества надлежащим ответчиком является само общество, поэтому расходы по государственной пошлине в этой части (8000 руб.) относятся на ООО "АвтоТрейд".

В судебном заседании 06.03.2012г. суд приобщил к материалам дела отзыв Аксентьева А.В. за исключением заверенной копии расходного кассового ордера от 02.10.2006г. N 1, поскольку оригинал данного документа не был представлен суду (ч.8 ст.75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом ранее на указанный документ ответчики не ссылались, о его наличии не заявляли. В связи с этим суд не рассматривал указанный документ в качестве доказательства по делу.

Поскольку данный документ не был приобщен к делу в качестве доказательства, то он подлежит возврату Аксентьеву А.В.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Признать за Савиным Андреем Геннадьевичем право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрейд" (ОГРН 1069625015910) в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб. с одновременным лишением права на данную долю Аксентьева Александра Владимировича.

3. Признать недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрейд" (ОГРН 1069625015910) от 30.08.2011г. об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада общей стоимостью 490 000 руб. единственным участником - Аксентьевым Александром Владимировичем.

4. Признать недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрейд" (ОГРН 1069625015910) от 31.08.2011г. об утверждении Устава общества в новой редакции.

5. Взыскать с Аксентьева Александра Владимировича в пользу Савина Андрея Геннадьевича 4000 (четыре тысячи) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

6. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрейд" (ОГРН 1069625015910) в пользу Савина Андрея Геннадьевича 8000 (восемь тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

7. Возвратить Аксентьеву Александру Владимировичу копию расходного кассового ордера от 02.10.2006г. N 1, не приобщенную к материалам дела в судебном заседании 06.03.2012г. согласно определению от 06.03.2012г.

8. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.