Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 мая 2012 г. N А60-7967/2012 (извлечение) (ключевые темы: решение общего собрания - сроки исковой давности - внеочередное общее собрание участников ООО - новая редакция устава - 2-п)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 16 мая 2012 г. N А60-7967/2012

Резолютивная часть решения объявлена 11 мая 2012 года

Полный текст решения изготовлен 16 мая 2012 года

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 августа 2011 г. N Ф09-5151/11 по делу N А60-44785/2010

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2011 г. N 17АП-2304/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 февраля 2011 г. N Ф09-16/11-С4 по делу N А60-20717/2010-С4

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, рассмотрел в предварительном судебном заседании дело N А60-7967/2012

по иску Алексеевой Натальи Леонидовны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Одис" (ОГРН 1046604026116, ИНН 6671159128) и Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга

о признании недействительными решений общего собрания участников и решения налогового органа

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: С.Б. Юницына, представитель по доверенности N 05-14/00049 от 10 января 2012 года (ИФНС); А.М. Безруков, представитель по доверенности от 28 марта 2012 года (ООО "Одис").

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда, ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте http://www.ekaterinburg.arbitr.ru Арбитражного суда Свердловской области.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными решений общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Одис" от 23.11.2009, а также о признании недействительным решения ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга от 30.11.2009 о регистрации изменений в учредительные документы ООО "Одис".

Ответчик с иском не согласился, заявил о применении срока исковой давности. Также, по мнению ответчика, истец не обладает правом на оспаривание решений данного общего собрания участников ООО "Одис", поскольку на момент их принятия не являлся участником общества.

Ответчик, ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, представил материалы регистрационного дела ООО "Одис", а также отзыв, в котором с заявленными исковыми требованиями не согласился, просит в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

ООО "Одис" создано путем реорганизации в форме преобразования ЗАО "Одис" и зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службой России по Ленинскому району г. Екатеринбурга 20.12.2004 (копия регистрационного дела представлена налоговым органом).

Истец, Алексеева Н.Л., является участником ООО "Одис" в долей в уставном капитале в размере 37,5 % (выписка из ЕРГЮЛ от 06.02.2012).

Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле (ст. 65, ч.3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из представленных в материалы дела документов, 23.11.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников "Одис" со следующей повесткой:

-утверждение новой редакции Устава Общества, в связи с приведением учредительных документов общества в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",

- о проведении регистрации изменений, связанных с регистрацией новой редакции Устава Общества,

- об утверждении, в связи со сменой руководителя, передаточного акта от 26.10.2009,

- об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (в соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"),

- об утверждении штатного расписания,

- разное.

На указанном собрании присутствовали участники ответчика: Алексеев И.А. (доля в уставном капитале в размере 30%) , Алексеева Т.А. (доля в уставном капитале в размере 30%), Кручинина Л.М. (доверительный управляющий долей в уставном капитале общества в размере 40%, принадлежавшей Алексееву А.Е.).

По итогам проведения упомянутого собрания были приняты решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Одис" от 23.11.2009 N 21: утвердить новую редакцию Устава Общества, в связи с приведением учредительных документов общества в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поручить провести регистрацию изменений, связанных с регистрацией новой редакции Устава Общества генеральному директору Алексееву И.А., утвердить в связи со сменой руководителя передаточный акт от 26.10.2009, в соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" одобрить следующие сделки, осуществляемые обществом в обычной хозяйственной деятельности: а) договоры аренды, заключаемые между ООО "Одис" и ООО "Триан-Холдинг" на периоды с 2009-2011 с месячной арендной платой в сумме 12100 руб., б) договор аренды, заключаемый между ООО "Одис" и ЗАО "Дентал-Сервис" с 02.12.2009 по 30.10.2010 с месячной арендной платой в сумме 192535 руб., утвердить новое штатное расписание с 01.11.2009, при выплате заработной платы применять Положение об оплате труда, действующее на предприятии.

23.11.2009 в ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга от Алексеева И.А. поступило заявление об изменении сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, протокол общего собрания участников юридического лица, документ об оплате государственной пошлины, устав.

На основании представленных документов, налоговым органом вынесено решение N 9553 от 30.11.2009 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕРГЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.

Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспорены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Участия в спорном собрании истец не принимала.

Алексеева Н.Л., не согласившись с решениями, принятыми на внеочередном общем собрании участников 23.11.2009, обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными упомянутых решений внеочередного общего собрания участников ООО "Одис".

Рассмотрев заявленные исковые требования истца, суд не нашел оснований для их удовлетворения. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 26. Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Применительно к рассматриваемому спору, судом установлено следующее.

Вступившим в законную силу решением от 31.08.2010 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-20717/2010 Алексеева Н.Л. (дата рождения - 13.01.1964 г., место рождения - г. Свердловск, адрес - 620007, г. Екатеринбург, ул. Заповедная д. 7) признана участником с правом на долю в уставном капитале ООО "Одис" в размере 20 % ранее принадлежавшую Алексееву А.Е.

При рассмотрении дела N А60-20717/2010 судом исследовались Устав ООО "Одис" в редакции от 23.11.2009 и протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Одис" N 21 от 23.11.2009, что нашло отражение в тексте вышеупомянутого решения суда первой инстанции.

Кроме того, ответчиком (ООО "Одис") в материалы дела представлена копия пояснений представителя истца Алексеевой Н.Л. по делу N А60-20717/2010, в которой упоминается протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Одис" N 21 от 23.11.2009 и принятые на нем решения как не имеющие юридической силы.

Таким образом, суд полагает, что истец о принятии 23.11.2009 общим собранием участников ООО "Одис" оспариваемых решений должна была узнать не позднее 31.08.2010 (даты изготовления в полном объеме решения по делу N А60-20717/2010).

Следовательно, двухмесячный срок для оспаривания решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО "Одис", истек 01.11.2010, принимая во внимание положения ст. 193 Гражданского кодекса Российской Федерации и то обстоятельство, что 31.10.2010 является выходным днем.

Настоящее исковое заявление поступило в арбитражный суд 16.02.2012, то есть по истечении двухмесячного срока исковой давности для оспаривания решений общего собрания участников общества, установленного п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что является самостоятельным основанием для отказа Алексеевой Н.Л. в удовлетворении заявленных исковых требований.

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока истцом не заявлялось.

Оснований для вывода о перерыве течения срока исковой давности у суда не имеется.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, применив к требованиям истца, заявленных к ООО "Одис", двухмесячный срок исковой давности по заявлению ответчика.

Поскольку суд не усмотрел оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Одис" от 23.11.2009, то у суда не имеется правовых оснований для признания незаконным решения ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга от 30.11.2009 о регистрации изменений в учредительные документы ООО "Одис".

При отказе в удовлетворении иска судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.