Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 августа 2011 г. N Ф09-5151/11 по делу N А60-44785/2010 (ключевые темы: баланс - устав общества - внутренние документы - исполнительные органы общества - учреждение общества)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 августа 2011 г. N Ф09-5151/11 по делу N А60-44785/2010

 

24 августа 2011 г.

N Ф09-5151/11
Дело N А60-44785/2010

ГАРАНТ:

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 мая 2012 г. N А60-7967/2012

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2011 г. N 17АП-2304/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 февраля 2011 г. N Ф09-16/11-С4 по делу N А60-20717/2010-С4

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2011.

Постановление в полном объёме изготовлено 24.08.2011.

 

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Одис" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2011 по делу N А60-44785/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2010 по тому же делу по иску Алексеевой Натальи Леонидовны к обществу с ограниченной ответственностью "Одис" об обязании предоставить информацию и документы.

В судебном заседании приняли участие представители:

Алексеевой Н.Л. - Кузнецова Л.А. (доверенность от 01.07.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Одис" - Романова Е.В. (доверенность от 02.03.2011).

В Арбитражный суд Свердловской области обратилась Алексеева Н.Л. с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Одис" (далее - общество "Одис", общество) о предоставлении в пятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда копий следующих документов за весь период деятельности общества по день предоставления:

1) внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием участников и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.);

2) всех действующих лицензий, полученных обществом;

3) документов по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений);

4) договоров (контрактов) по всем видам деятельности предприятия со всеми прилагаемыми взаиморасч?тными документами;

5) расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;

6) расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;

7) расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база);

8) сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом: объемов в разрезе бюджетов с указанием пени и штрафов, утвержденный график погашения;

9) сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений;

10) расшифровки счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки;

11) сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества;

12) документов, подтверждающих права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе;

13) годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (Формы N N 1 - 6), всех справок и приложений к балансу пояснительной записки к годовой отчетности;

14) налоговых деклараций;

15) протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных), протоколов заседаний совета директоров, ревизионной комиссии;

16) бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества;

17) заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

18) всех имеющихся отчетов независимых оценщиков;

19) списков аффилированных лиц общества;

20) расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

21) расшифровки стр. 520 "Прочие долгосрочные обязательства" и 628 "Прочие кредиторы" баланса;

22) справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

23) перечня нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

24) расшифровки стр. 090, 100 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы);

25) расшифровки стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

26) расшифровки стр. 130 (незавершенное строительство);

27) оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности.

28) устав общества "Одис", а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения, а также иные документы о финансово-экономической деятельности общества.

Решением суда от 01.03.2011 (судья Лазарев С.В.) исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Мармазова С.И., Цодикович В.М.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "Одис" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. Как полагает заявитель, Алексеева Н.Л. не обладает правом предъявления каких-либо требований обществу, поскольку не является его участником. Общество ссылается на наложение определением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 24.12.2010 ареста на долю в уставном капитале общества в размере 20% от уставного капитала. Данное обстоятельство является, по мнению общества, основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Кроме того, общество ссылается на то, что у него отсутствует возможность предоставления части истребуемых документов в связи с применением упрощенной системы налогообложения, а также с тем, что некоторые внутренние документы общества не принимались в связи с отсутствием необходимости в них, обществом не ведется деятельность, подлежащая обязательному лицензированию.

Как следует из материалов дела, общество "Одис" создано в результате реорганизации в форме преобразования из закрытого акционерного общества "Одис" и зарегистрировано в качестве юридического лица 20.12.2004.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2010 по делу N А60-20717/2010 Алексеева Н.Л. признана участником общества "Одис" с долей в размере 20% от уставного капитала. В единый государственный реестр юридических лиц об Алексеевой Н.Л. внесены сведения как об участнике общества.

02.12.2010 Алексеева Н.Л. обратилась к обществу с требованием о предоставлении в трехдневный срок для ознакомления документов общества и их копий.

Общество письмом от 10.12.2010 отказало в предоставлении документов в связи с тем, что у Алексеевой Н.Л. отсутствует право на реализацию прав участника общества вследствие наложения ареста на ее долю в уставном капитале общества определением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 24.12.2010.

Полагая, что отказ общества нарушает ее право на получение сведений о деятельности общества, Алексеева Н.Л. обратилась с иском в суд.

Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что Алексеева Н.Л. является участником общества "Одис" и обладает правом реализации полномочий, вытекающих из участия в обществе.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 4 ст. 50 названного закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к перечисленным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. Следовательно, с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

В материалах дела находятся доказательства, подтверждающие предъявление Алексеевой Н.Л. обществу требования о предоставлении документов и их копий. Общество подтверждения исполнения данного требования суду не представило.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что бездействие общества нарушает права Алексеевой Н.Л. как участника общества на получение информации о его деятельности и правомерно удовлетворило заявленные требования.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2010 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2011 по делу N А60-44785/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Одис" - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Н. Крюков

 

Судьи

С.Н. Лиходумова
Л.В. Дядченко

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 4 ст. 50 названного закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к перечисленным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. Следовательно, с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов."