Апелляционное определение Свердловского областного суда от 24 апреля 2012 г. N 33-4791/2012 (ключевые темы: договор займа - бухгалтерский учет - неустойка - кассовая книга - копии документов)

Апелляционное определение Свердловского областного суда
от 24 апреля 2012 г. N 33-4791/2012

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе: председательствующего Орловой А.И.,

судей Колесниковой О.Г., Коренева А.С.

при секретаре Патрушевой М.Е.

рассмотрела в открытом судебном заседании 24 апреля 2012 года гражданское дело по иску Денисова А.Г. к Открытому акционерному обществу "Полевской молочный комбинат" о взыскании долга по договору займа, процентов за пользование займом, неустойки и по встречному иску Открытого акционерного общества "Полевской молочный комбинат" к Денисову А.Г. о признании недействительным договора займа

по апелляционной жалобе Открытого акционерного общества "Полевской молочный комбинат" на решение Полевского городского суда Свердловской области от 16 февраля 2012 года.

Заслушав доклад судьи Орловой А.И., объяснения представителя ОАО "Полевской молочный комбинат" Кугелева Г.Г., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, объяснения Денисова А.Г. и его представителя Файзрахмановой Э.Р., просивших решение суда оставить без изменения, судебная коллегия

установила:

Денисов А.Г. обратился в суд с иском к ОАО "Полевской молочный комбинат" о взыскании долга по договору займа, процентов за пользование займом, неустойки.

В обоснование иска указал, что по договору займа от 06 декабря 2010 года передал ответчику ... рублей на срок до 06 декабря 2011 года с уплатой ... годовых за пользование займом и погашением задолженности по графику платежей. Денежные средства внесены в кассу комбината 10 декабря 2010 года, что подтверждается приходным кассовым ордером N ... от 10 декабря 2010 года. Выплаты по графику поступали до 06 июля 2011 года. Просил взыскать задолженность по договору займа на 12 декабря 2011 года в виде основного долга в размере ..., процентов за пользование займом - ..., неустойки за несвоевременный возврат долга - ..., неустойки за несвоевременную уплату процентов за пользование займом - ....

ОАО "Полевской молочный комбинат" обратилось в суд с иском к Денисову А.Г. о признании недействительным договора займа.

В обоснование иска указано, что о договоре займа от 06 декабря 2010 года организации стало известно только 30 декабря 2011 года из претензии Денисова А.Г. Указанная сделка заключена в нарушение Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку до её совершения не была одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров. Просили признать указанный договор недействительным.

В судебном заседании Денисов А.Г., его представитель Файзрахманова Э.Р. требования и доводы иска, поддержали, встречный иск не признали. Указали, что ОАО "Полевской молочный комбинат" пропущен годичный срок для обращения в суд, о заключении договора обществу было известно в момент передачи суммы займа 10 декабря 2010 года. Денисов А.Г. дополнительно указал, что денежные средства были внесены в кассу организации после общего собрания акционеров, на котором было предложено всем акционерам внести денежные средства для пополнения оборотных средств. В организации имеется список заключенных договоров займа. Во время работы руководителем общества он сделал копию с приходного кассового ордера от 10 декабря 2010 года и вкладного листа в кассовую книгу, заверил их своей подписью и печатью общества. Ордер подписан уполномоченными лицами, которые несут ответственность за ведение бухгалтерского учета. Представитель истца Файзрахманова Э.Р. указала, что ненадлежащее ведение в обществе бухгалтерского учета не свидетельствует о безденежности договора займа. В случае признания договора недействительным просила применить последствия недействительности сделки и возвратить Денисову А.Г. полученное ОАО "Полевской молочный комбинат" по сделке.

Представитель ОАО "Полевской молочный комбинат" Кугелев Г.Г. требование и доводы встречного иска поддержал, иск Денисова А.Г. не признал. Указал, что договор займа от 06 декабря 2010 года является незаключенным, поскольку денежные средства не передавались. Денисовым А.Г. представлены копии документов, которые являются недопустимыми доказательствами внесения денежных средств. Факт выплаты обществом денежных средств Денисову А.Г. не подтверждает внесение заемных денежных средств, не свидетельствует о существенных условиях договора займа. Договор займа нарушает права юридического лица, поскольку влечет за собой уплату процентов за пользование займом, возникновение долговых обязательств. Срок исковой давности на обращение в суд не пропущен, поскольку общество узнало о наличии займа только в декабре 2011 года. Возможно, общество узнало о договоре в апреле 2011 года с момента возврата займа.

Решением Полевского городского суда Свердловской области от 16 февраля 2012 года в удовлетворении иска Денисова А.Г. отказано. Исковые требования ОАО "Полевской молочный комбинат" удовлетворены. Признан недействительным договор займа, заключенный 06 декабря 2010 года между Денисовым А.Г. и ОАО "Полевской молочный комбинат". Применены последствия недействительности сделки, на ОАО "Полевской молочный комбинат" возложена обязанность возвратить Денисову А.Г. ... в счет возврата полученного по недействительной сделке, на Денисова А.Г. возложена обязанность возвратить ОАО "Полевской молочный комбинат" ... в счет возврата полученного по недействительной сделке. Взысканы с Денисова А.Г. в пользу ОАО "Полевской молочный комбинат" судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере ....

В апелляционной жалобе ОАО "Полевской молочный комбинат" просит решение суда отменить, ссылаясь на недоказанность установленных судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.В силу п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

В ст. 82 ФЗ "Об акционерных обществах" указана информация, о которой лица, перечисленные в статье 81 закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества.

Согласно п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

На основании абз. 1 п. 1 ст. 84 указанного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Из ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п.п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Установив, что договор займа между сторонами от 06 декабря 2010 года противоречит закону, поскольку сделка не была одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с требованиями п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", суд правомерно удовлетворил исковые требования ОАО "Полевской молочный комбинат" и признал указанную сделку недействительной, применил последствия недействительности сделки, взыскав с ОАО "Полевской молочный комбинат" в пользу Денисова А.Г. остаток задолженности по договору займа в размере ...

Доводы апелляционной жалобы о недоказанности факта передачи Денисовым А.Г. денежных средств ОАО "Полевской молочный комбинат" не могут быть признаны состоятельными. Данное обстоятельство подтверждается представленными истцом копией приходного кассового ордера от 10 декабря 2010 года N ..., копией вкладного листа кассовой книги за 10 декабря 2010 года. При этом судом обоснованно приняты во внимание копии документов с учетом того обстоятельства, что ОАО "Полевской молочный комбинат" не представлены оригиналы документов (кассовая книга и журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов), и таким образом, не опровергнуты доводы истца о передаче денег.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что на ответчика необоснованно возложена обязанность доказать, что денежные средства на его счета не поступали, не может быть признана состоятельной. В силу ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, в том числе как на основания своих возражений. В силу п. 3 ч. 2 ст. 149 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчик передает истцу или его представителю и судье доказательства, обосновывающие возражения против иска. Поскольку ответчик отрицал в ходе рассмотрения дела факт получения денежных средств, то соответственно на нем лежала обязанность представить доказательства в подтверждение своих доводов.

В силу п. 1 ст. 1 Федерального закона от 21ноября1996года N129-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности (п. 2 ст. 1 ФЗ "О бухгалтерском учете").

Согласно п. 3 ст. 8 ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет ведется организацией непрерывно с момента ее регистрации в качестве юридического лица до реорганизации или ликвидации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. п. 1, 4 ст. 9 указанного Федерального закона все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания.

Представленные истцом копии документов относятся в соответствии с Перечнем форм первичной учетной документации, утвержденным постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 18 августа 1998 года N 88, к первичной учетной документации по учету кассовых операций, и соответственно оригиналы данных документов могли быть представлены суду только ответчиком, в связи с чем суд обоснованно возложил на ОАО "Полевской молочный комбинат" обязанность представить суду первичные учетные документы.

Представленные суду копии соответствуют установленной действующим законодательством форме, содержат все необходимые реквизиты, включая подписи должностных лиц, приходный кассовый ордер от 10 декабря 2010 года заверен печатью ОАО "Полевской молочный комбинат", в связи с чем данные документы могли быть опровергнуты только подлинниками документов, находящихся у ответчика: кассовой книгой и журналом регистрации приходных и расходных кассовых документов, однако суду данные доказательства представлены не были.

Принимая во внимание, что ответчик не представил находящиеся у него подлинные документы первичного бухгалтерского учета, в которых отражены обязательства организации, в ходе рассмотрения дела представители ОАО "Полевской молочный комбинат" ссылаясь на то, что денежные средства не передавались, и подлинные документы истцом не представлены, тем не менее никогда не указывали на то, что представленные в копиях документы ответчиком никогда не составлялись, а также учитывая, что ответчиком не оспариваются платежные документы, которыми ОАО "Полевской молочный комбинат" перечислялись Денисову А.Г. денежные средства в счет погашения долга по договору займа от 06 декабря 2010 года в соответствии с его условиями 06 апреля 2010 года, 10 мая 2010 года, 06 июня 2010 года, и 06 июля 2010 года (л.д. 24-31), судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что истец доказал в ходе рассмотрения дела факт передачи им денежных средств ответчику по договору займа, в то время как ОАО "Полевской молочный комбинат" не представило доказательств безденежности договора.

Исходя из вышеизложенного, довод апелляционной жалобы о неправильном применении судом ч. 7 ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не может быть признан состоятельным.

Других доводов апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что суд правильно разрешил возникший спор, а доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не являются основаниями для отмены решения суда в силу ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Полевского городского суда Свердловской области от 16 февраля 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.