Постановление Президиума Санкт-Петербургского городского суда от 10 октября 2007 г. N 44г-654 Дело по иску Гражданина к Гражданам, ООО и Компании о признании частично недействительным предварительного договора, обязании заключить основной договор купли-продажи, признании недействительным изменений в учредительные документы, регистрации таких изменений направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, ответчики не могли уклонятся от исполнения обязательств, так как эти обязательства перестали существовать, соглашения о продлении срока заключения основного договора сторонами не заключалось (извлечение)

Постановление Президиума Санкт-Петербургского городского суда
от 10 октября 2007 г. N 44г-654
(извлечение)

Президиум Санкт-Петербургского городского суда в составе:

Председателя Еифановой В.Н.

И членов президиума Черкасовой Г.А., Пономарева А.А., Богословской И.И., Павлюченко М.А.

Рассмотрел в судебном заседании 10 октября 2007 года гражданское дело по иску В.А.Б. к М.Д.В., Г.А.Г., ООО "Левант Групп", Компании с ограниченной ответственностью "Ранис Холдинг (Оверсис) Лтд" о признании недействительным п. предварительного договора, обязании заключить основной договор купли-продажи, признании недействительным изменений в учредительные документы, признании недействительной регистрации изменений в учредительные документы

На основании жалобы в порядке надзора Компании с ограниченной ответственностью "Ранис Холдинг (Оверсис) Лтд" и ООО "Агротехника" и определения судьи Санкт-Петербургского городского суда Козловой Н.И. от 18 сентября 2007 года и определения судьи Санкт-Петербургского городского суда Никитиной Н.Я. от 04 октября 2007 года о передаче дела в суд надзорной инстанции, заслушав доклад судьи Козловой Н.И., объяснения представителя В.А.Б. - М.И.Ю.(дов. от 09.10.2007г.), представителя ООО "Ранис Холдинг (Оверсис) Л.т.д" - П.А.В. (дов. от 14.02.2007г.), представителя ООО "Агротехнология" - К.Д.А. (дов. от 20.07.2005г.), представителя Г.А.Г. - К.Д.А. (дов. от 24.11.2006г.), представителя М.Д.В. (дов. от 26.12.2006г.)

Президиум установил:

Решением Красногвардейского районного суда от 15 мая 2007 года исковые требования В.А.Б. удовлетворены частично: признан недействительным п.7.3 предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Агротехнология", заключенного 06.09.2006г. между В.А.Б. и М.Д.В. и Г.А.Г.

М.Д.В. и Г.А.Г. обязаны заключить с В.А.Б. основной договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Агротехнология" на условиях предварительного договора между названными сторонами от 06.09.2006 г.

Признана недействительной регистрация изменений в учредительные документы ООО "Агротехнология" о включении в состав участников данного общества ООО "Левант Групп" и Компании с ограниченной ответственностью "Ранис Холдинг (Оверсис) Лтд", зарегистрированные межрайонной инспекцией ФНС N 15 СПб от 14.01.2006г.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 28 июня 2007 года указанное решение оставлено без изменений.

Надзорные производства по жалобе ООО "Агротехнология" и КОО "Ранис Холдинг (Оверсис) Л.т.д." объединены в одно производство.

В надзорной жалобе представители Компании с ограниченной ответственностью "Ранис Холдинг (Оверсис) Лтд" и ООО "Агротехнология" просят отменить состоявшиеся судебные постановления.

Определением судьи Санкт-Петербургского городского суда от 03 сентября 2007 года дело истребовано в Санкт-Петербургский городской суд.

Президиум, проверив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы надзорных жалоб, считает, что они подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.

При разрешении настоящего спора судом были допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, выразившиеся в следующем.

Из материалов дела усматривается, что 06.09.2006г. между В.А.Б. и М.Д.В. и Г.А.Г. был заключен предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Агротехнология".

Данным предварительным договором стороны оговорили переход ста процентов доли уставного капитала названного общества к истице по договору купли-продажи по цене 3 060 000 долларов США.

Заключение основного договора предусмотрено не позднее 01.10.2006г.

Во исполнениеп.3.2 предварительного договора истицей выплачено ответчикам 10 000 евро в качестве задатка, о чем последним выдана соответствующая расписка.

Ссылаясь на то, что ответчики не заключили основной договор в установленный срок, истица обратилась в суд с вышеуказанными исковыми требованиями, ссылаясь на уклонение ответчиков от заключения основного договора.

Разрешая заявленные требования по существу, судебные инстанции сделали ссылку на необоснованный вывод о необходимости применения п. 6 ст. 429 ГК РФ, т.к., уведомление от 07.11.2006г. от М.Д.В. и Г.А.Г. в адрес В.А.Б. о расторжении предварительного договора от 06.09.2006 г. свидетельствует, по мнению судебных инстанций, об отказе покупателей от исполнения предварительного договора, но не в связи с истечением срока заключения основного договора.

Обязанность исполнения обязательств по предварительному договору прекратилась еще 01 октября 2006 года.

Поскольку до 01 октября 2006 года В.А.Б. не направляла предложения о заключении основного договора, по после 01 октября М.Д.В. и Г.А.Г. не могли уклоняться от исполнения своих обязательств, т.к. эти обязательства уже перестали существовать.

Более того, как усматривается из материалов дела, доказательств уклонения М.Д.В. и Г.А.Г. от заключения основного договора в срок до 01 октября 2006 года истцом не представлено.

Соглашения о продлении срока заключения основного договора сторонами не заключалось.

Предложение о расторжении договора от 07.11.2006г. сделано в период прекращения действия предварительного договора, согласно п. 6 ст. 429 ГК РФ не имеет юридической силы.

Признавая изменения в учредительные документы недействительными, судебные инстанции исходили из того, что ответчики не представили суду доказательств наличия какой-либо гражданско-правовой сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Агротехника", а следовательно, не представлено доказательств обоснованности внесения изменений в учредительные документы общества.

Однако, данный вывод суда первой инстанции не основан на законе.

Более того, признавая регистрацию в учредительных документах недействительной, суд не привлек в качестве ответчика Межрайонную инспекцию ФНС N 15 по Санкт-Петербургу, последняя была привлечена в качестве третьего лица.

При указанных обстоятельствах состоявшиеся судебные постановления подлежат отмене.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 390 ГПК РФ

Президиум постановил:

Решение Красногвардейского районного суда от 15 мая 2007 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 28 июня 2007 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе судей

Председатель:

В.Н. Епифанова