Постановление Президиума Санкт-Петербургского городского суда от 24 декабря 2007 г. N 44г-899/07 Иски Граждан к Организации, Коллегии и Учреждению о признании недействительными сделок и актов не удовлетворены, поскольку, в частности, признание заинтересованными лицами в смысле Закона "О некоммерческих организациях" (при наличии к тому оснований) могло бы иметь значение при оспаривании надлежащими истцами по основаниям, предусмотренным данным Законом, сделок некоммерческой организации с заинтересованностью, если контрагентами по сделке являются лица, указанные в законе, а таких обстоятельств по делу не установлено (извлечение)

Постановление Президиума Санкт-Петербургского городского суда
от 24 декабря 2007 г. N 44г-899/07
(извлечение)

Президиум Санкт-Петербургского городского суда в составе: Председателя Епифановой В.Н.

и членов президиума Богословской И.И., Кудряшовой В.В.,

Черкасовой Г.А., Яковлевой Т.И.,

рассмотрел в судебном заседании 24 декабря 2007 года гражданское дело N 2-1145/07 по искам П. и Р. к АНО "Морские лоцманы Санкт-Петербурга", Коллегии адвокатов "Константиновская", ННУ "Институт труда и права" о признании недействительными сделок и актов на основании надзорных жалоб Коллегии адвокатов "Константиновская" Адвокатской палаты Санкт-Петербурга, Негосударственного научного учреждения "Институт труда и права" и определения судьи Санкт-Петербургского городского суда от 13 декабря 2007 года о передаче дела для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции.

Заслушав доклад судьи С., председателя Коллегии адвокатов "Константиновская" и директора ННУ "Институт труда и права" М., представителя Коллегии адвокатов "Константиновская" и ННУ "Институт труда и права" И. (доверенности от 12 января 2007 года сроком по 31 декабря 2007 года), представителя Р. и Павленко В.Ф. С. (доверенности от 21 февраля 2006 года сроком на 3 года и от 3 мая 2007 года N 78 ВЖ 683962 сроком на 3 года), представителя АНО "Морские лоцманы Санкт-Петербурга" Г. (доверенность от 26 ноября 2007 года сроком по 31 декабря 2007 года),

президиум установил:

18 ноября 2003 года между АНО "Общество морских лоцманов Санкт-Петербурга" (далее Клиент) и Коллегией адвокатов "Константиновская" Адвокатской палаты Санкт-Петербурга (далее Коллегия) было заключено соглашение N 13 о предоставлении юридической помощи, в соответствии с которым Коллегия осуществляет ведение дела Клиента в Конституционном Суде РФ, предоставляет юридическую помощь в соответствии с поручением и в рамках инструкций Клиента, а Клиент производит оплату оказанной юридической помощи по ставке 1000 евро в час, накладных расходов и издержек на основании выставленного счета (том 1 л.д. 9-11).

11 августа 2003 года между теми же сторонами было заключено соглашение об оказании юридических услуг, предметом которого являлось предоставление Клиенту юридической помощи, подготовка и участие в судебных заседаниях судов общей юрисдикции, арбитражных судов. По условиям соглашения Клиент производит оплату услуг адвокатов коллегии по ставке 200 евро в час и накладных расходов и издержек (том 1 л.д. 202-203).

Соглашения от имени АНО "Общество морских лоцманов Санкт-Петербурга" подписано лоцманским командиром Е., который согласно Уставу АНО являлся единоличным исполнительным органом АНО "Общество морских лоцманов Санкт-Петербурга Санкт-Петербурга".

В соответствии с актом от 30 августа 2004 года об оказании юридической помощи по соглашению от 18 ноября 2003 года на работу с делами Клиента затрачено 500 часов на сумму 500 000 евро в рублевом эквиваленте, понесены накладные расходы на сумму 10 146 руб. 10 коп. (том 1 л.д. 11).

5 февраля 2004 года сторонами соглашений подписаны еще 6 актов об оказании юридической помощи по соглашению от 11 августа 2003 года на общую сумму 52 200 евро в рублевом эквиваленте (том 1 л.д. 203-208). Согласно актам от 5 февраля 2004 года на работу с делами клиента затрачено по пяти актам - по 45 часов, к оплате по 9 000 евро по каждому акту и по одному акту- 36 часов, к оплате 7 200 евро.

Как и сами соглашения, акты об исполнении работ подписаны лоцманским командиром Е.

АНО "Общество морских лоцманов Санкт-Петербурга" переименовано в АНО "Морские лоцманы Санкт-Петербурга".

Истец Р., работающий в АНО по трудовому договору в должности заместителя лоцманского командира, член Лоцманской Управы, обратился в суд с исками о признании недействительными соглашения N 13 о предоставлении юридической помощи от 18 ноября 2003 года, соглашения об оказании юридических услуг от 11 августа 2003 года и актов от 30 августа 2004 года и от 5 февраля 2004 года по основаниям ст. 174 ГК РФ, указывая, что в соответствии с п. 4.19 Устава для совершение сделок на сумму, превышающую 10 000 долларов США, требуется согласие коллегиального исполнительного органа АНО - Лоцманской Управы, такое согласие не было получено, соглашения заключены лоцманским командиром Е. с превышением полномочий, предоставленных ему Уставом, цена оспариваемых соглашений определяется стоимостью оказанных услуг, которая в соответствии с актами, подтверждающими выполнение работа в рублевом эквиваленте превышает 10 000 долларов США.

В дальнейшем истец уточнил исковые требования и просит признать соглашения и акты недействительными в части, превышающей ограничения, установленные Уставом АНО "Общество морских лоцманов Санкт-Петербурга" (том 1 л.д. 304-305, 306-307).

15 ноября 2000 года между АНО "Общество морских лоцманов Санкт-Петербурга" и Негосударственным научным учреждением "Институт труда и права" (Заказчик) заключен договор N 1/11-00 на оказание юридических услуг, предметом которого являлось оказание юридических услуг по защите прав и интересов Заказчика в арбитражных судах, судах общей юрисдикции. По условиям дополнительного соглашения к договору от 3 декабря 2001 года оплата услуг производится на основании актов предоставления услуг (выполнения работ) с указанием суммы оплаты (том 2 л.д. 15-16, 18).

Протоколом согласования стоимости услуг от 8 февраля 2002 года, который является неотъемлемой частью договора от 15 ноября 2000 года и вступает в силу с 1 февраля 2002 года, согласована стоимость услуг 6 000 руб. в час, включая НДС (том 2 л.д. 17).

16 декабря 2002 года сторонами подписаны акты о выполнении работ по договору от 15 ноября 2000 года, по которым на работу с делами Заказчика затрачено в целом 570 часов, общая стоимость услуг составляет 3 420 000 руб.

Истец П., член Наблюдательного Совета АНО "Морские лоцманы Санкт-Петербурга, состоящий с ним в трудовых отношениях, обратился в суд с иском об оспаривании указанного соглашения и актов от 16 декабря 2002 года по основаниям, аналогичным основаниям, приведенным Р.

Дела объединены судом для совместного рассмотрения в одно производство.

Решением Кировского районного суда от 15 июня 2007 года иски П. и Р. удовлетворены частично, признаны недействительными:

пункт 4 акта от 30 августа 2004 года об оказании юридической помощи по соглашению N 13 от 18 ноября 2003 года об оплате по акту суммы 500 000 евро и 10 146 рублей в части, превышающей 10 000 долларов США;

пункт 3 акта об оказании юридической помощи от 5 февраля 2004 года на сумму 9000 евро о производстве оплаты по акту суммы 9000 евро;

пункты 3 актов об оказании юридической помощи от 5 февраля 2004 года на суммы 9000 евро, 7200 евро, 9000 евро, 9000 евро, 9000 евро о производстве оплаты по акту указанных сумм, на общую сумму 52200 евро, в части, превышающей 10 000 долларов США;

договор N 1/11-00 от 15 ноября 2000 года;

акты от 16 декабря 2002 года на суммы 1920 000 рублей и 1 500 000 рублей об оказании юридической помощи, всего на 3 420 000 рублей, в части, устанавливающей обязанность оплаты свыше установленного Уставом ограничения в 10 000 долларов США;

в удовлетворения# требований о признании недействительными соглашений об оказании юридической помощи от 18 ноября 2003 года N 13 и от 11 августа 2003 года отказано.

Дополнительным решением от 26 июня 2007 года с АНО "Морские лоцманы Санкт-Петербурга" и с Коллегии адвокатов - "Константиновская" в пользу Р. и П. взыскано по 10 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 28 августа 2007 года решение районного суда оставлено без изменений.

В надзорных жалобах Коллегия адвокатов "Константиновская" Адвокатской палаты Санкт-Петербурга и ННУ "Институт труда и права" просят состоявшиеся по делу судебные постановления отменить, считая их неправильными, постановленными с существенным нарушением норм материального и процессуального права.

Надзорные производства по жалобам объединены для совместного рассмотрения в одно производство.

В соответствии со статьей 387 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.

При рассмотрении дела нижестоящими судами допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права.

В соответствии с Уставом АНО "Общество морских лоцманов Санкт-Петербурга" (в редакции, действовавшей на момент совершения сделок) АНО "Общество морских лоцманов Санкт-Петербурга" является некоммерческой организацией (п. 1.1.); высшим органом управления организации является Наблюдательный Совет, который назначает Лоцманскую Управу (коллегиальный исполнительный орган), в состав Управы входит лоцманский командир, единоличный исполнительный орган организации - п. (п.п. 4.1., 4.4.4.15., 4.18.).

Аналогичная структура органов управления организации предусмотрена Уставом АНО в действующей редакции.

Согласно п.п. "б" п. 4.19 Устава (в редакции на момент заключения сделок) лоцманский командир совершает сделки, распоряжается имуществом организации и является распорядителем кредитов; для совершения сделок на сумму, эквивалентную 10 000 долларов США и выше, требуется согласие Лоцманской Управы.

В обоснование иска истцы ссылались на ст. ст. 166, 167, 174, 181 ГК РФ. Разрешая спор, суд применил ст. 173 ГК РФ, а также ст. 27 Закона РФ "О некоммерческих организациях", с чем согласился суд кассационной инстанции.

При рассмотрении дела судами допущено неправильное применение и толкование норм материального права.

Статья 173 ГК РФ содержит нормы о недействительности сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности, применяется к случаям, когда сделка совершена юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью.

Таких обстоятельств по делу не было установлено, в решении не приведено, на них истцы не ссылались в обоснование своих требований, по основаниям, предусмотренным ст. 173 ГК РФ, иск не предъявляли.

Поскольку полномочия лоцманского командира на момент совершения сделок были ограничены учредительными документами АНО "Общество морских лоцманов Санкт-Петербурга", применению подлежала ст. 174 ГК РФ.

Возражая против исков, ответчики ссылались на то, что иски предъявлены ненадлежащими истцами.

Суд признал Р. и П. надлежащими истцами по тому основанию, что они состоят в трудовых отношениях с АНО "Морские лоцманы Санкт-Петербурга", Р. является членом Лоцманской Управы, П. - членом Наблюдательного Совета АНО, применил при этом также ст.27 Закона РФ "О некоммерческих организациях".

С данным суждением согласиться нельзя.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, сделка, совершенная с превышением полномочий, ограниченных учредительными документами юридического лица, является оспоримой.

По смыслу ст. ст. 166, 174 ГК РФ в случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, с иском о признании этой сделки недействительной может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения, т.е. само Юридическое лицо, поскольку ограничений полномочий органа юридического лица направлено на защиту имущества юридического лица, либо иное лицо в тех случаях, когда такое право предусмотрено законом.

АНО "Морские лоцманы Санкт-Петербурга" само сделки не оспаривало.

П. и Р. права оспаривать соглашения и договор не имеют, поскольку сторонами оспариваемых сделок не являются, их личный интерес ими не затрагивается. В случае удовлетворения иска и двусторонней реституции полученное по сделкам в пользу истцов обращено бы быть не могло, подлежало бы возврату юридическому лицу - АНО "Морские лоцманы Санкт-Петербурга". Имущество некоммерческой организации принадлежит самой организации (ст. 25 Закона N 7-фз), а не ее учредителям и членам. Некоммерческим партнерством, частным учреждением АНО "Морские лоцманы Санкт-Петербурга" не является.

Таким образом, юридического интереса истцов, их имущественных прав оспариваемые соглашения не затрагивают.

Специальным законом "О некоммерческих организациях" членам некоммерческой организации и членам ее органов управления права оспаривать сделку организации не предоставлено.

Р. и П. состоят в трудовых отношениях с АНО "Морские лоцманы Санкт-Петербурга". Однако, работники, состоящие в трудовых отношениях, оспаривать сделки организации не вправе.

Доводы истцов о нарушении оспариваемыми сделками их трудовых прав не могут быть приняты.

Анализ возникших по делу правоотношений свидетельствует об отсутствии причинно-следственной связи между совершением сделок и невыплатой зарплаты, даже если бы этот факт был бы установлен судом. Деятельность хозяйствующих субъектов в области гражданского оборота в силу норм действующего трудового законодательства сама по себе не является основанием для признания за работником права на оспаривание в судебном порядке гражданско-правовых сделок, совершенных организацией, с которой работник состоял в трудовых отношениях.

Ссылка нижестоящих судов на положения ст. 27 ФЗ "О некоммерческих организация" в обоснование правомочности обращения П. и Р. с исками в суд основана на ошибочном толковании и применении указанной нормы.

Пунктом 1 ст. 27 ФЗ "О некоммерческих организациях" определено понятие лиц, заинтересованных в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, (заинтересованных лиц) для целей настоящего Федерального закона.

Договор может быть признан сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя (заместителя руководителя), лица, входящего в состав органов управления или органов надзора некоммерческой организации, только при наличии одновременно двух условий, перечисленных в пункте 1 статьи 27 Закона.

Требование п. 3 ст. 27 ФЗ "О некоммерческих организациях" об одобрении сделки независимо от ее суммы органом управления некоммерческой организации или органом надзора за ее деятельностью предусмотрено для сделок некоммерческой организации при наличии конфликта интересов некоммерческой организации и заинтересованных лиц, перечень и условия признания которых заинтересованными в совершении некоммерческой организации сделки установлен в п. 1 ст. 27 данного Закона.

Под эти требования оспариваемые соглашения не подпадают.

Признание заинтересованными лицами в смысле ст. 27 Закона (при наличии к тому оснований) могло бы иметь значение при оспаривании надлежащими истцами по основаниям ст. 27 ФЗ "О некоммерческих организациях" сделок некоммерческой организации с заинтересованностью, если контрагентами по сделке являются лица, указанные в пункте 1 данной статьи (организации или граждане, с которыми заинтересованные лица состоят в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами либо с гражданами, состоящие в близких родственных отношениях, и при этом эти организации или граждане являются поставщиками, крупными потребителями товаров (услуг), владеют имуществом, образованным некоммерческой организацией, или могут извлекать из него выгоду).

Таких обстоятельств по делу не установлено.

С учетом изложенного Р. и П. являются ненадлежащими истцами по заявленным требованиям.

При таком положении, учитывая, что нижестоящими судами допущена ошибка в применении и толковании норм материального права, Президиум, отменяя судебные постановления судов первой и второй инстанции, считает возможным принять новое судебное постановление, не передавая дело для нового рассмотрения, и отказать Р. и П. в иске как ненадлежащим истцам.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 390 ГПК РФ,

президиум постановил:

Решение Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 15 июня 2007 года, дополнительное решение Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 26 июня 2007 года и определение Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 28 августа 2007 года отменить.

Р.в иске к Коллегии адвокатов "Константиновская" Адвокатской палаты Санкт-Петербурга и Автономной некоммерческой организации "Морские лоцманы Санкт-Петербурга" о признании частично недействительными соглашения N 13 о предоставлении юридической помощи от 18 ноября 2003 года, соглашения об оказании юридических услуг от 11 августа 2003 года и актов об оказании юридической помощи от 30 августа 2004 года и от 5 февраля 2004 года отказать.

П. к иске к Негосударственному научному учреждению "Институт труда и права" и Автономной некоммерческой организации "Морские лоцманы Санкт-Петербурга" о признании частично недействительными договора на оказание юридических услуг N 1/11-00 от 15 ноября 2000 года и актов о выполнении работ по данному договору от 16 декабря 2002 года отказать.

Председатель:

В.Н. Епифанова