Постановление Президиума Санкт-Петербургского городского суда от 6 августа 2008 г. N 44Г-226/08 Дело по иску ЗАО к Гражданам о признании договора купли-продажи жилого помещения недействительным направлено для рассмотрения по существу, поскольку с момента прекращения производства по делу о банкротстве ЗАО интересы последнего представляет генеральный директор, избранный общим собранием акционеров, при этом указанное лицо вправе действовать от имени ЗАО без доверенности (извлечение)

Постановление Президиума Санкт-Петербургского городского суда
от 6 августа 2008 г. N 44Г-226/08
(извлечение)

Президиум Санкт-Петербургского городского суда в составе:

Председательствующего Пономарева А.А.

И членов президиума Кудряшовой В.В., Богословской И.И., Черкасовой Г.А.

С участием прокурора Резонова И.Г.

Рассмотрел в судебном заседании от 06 августа 2008 года гражданское дело по иску ЗАО "Петрокон" к А., З. о признании договора купли-продажи жилого помещения недействительным, выселении, взыскании денежных сумм, На основании представления прокурора Санкт-Петербурга И определения судьи Санкт-Петербургского городского суда от 16 июля 2008 года о передаче дела для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции.

Заслушав доклад судьи Ч., объяснения представителя ЗАО "Петрокон" Е., действующей на основании доверенности от 02.11.2007 года и ордера, заслушав прокурора Р.,

президиум установил:

ЗАО "Петрокон" в лице генерального директора З. обратилось в суд с иском к А., З. о признании договора купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: СПб, пр.Энгельса, д. 126, корп. 2, кв. 81 недействительным, выселении З. из квартиры, ссылаясь на то, что 16 октября 2006 года между А., являвшимся конкурсным управляющим ЗАО "Петрокон" и З. был заключен договор купли-продажи указанной квартиры. По мнению истца, при совершении сделки имело место злонамеренное соглашение сторон, сделка совершена на кабальных условиях для общества, что привело к нарушению интересов общества.

Определением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 04 марта 2008 года исковое заявление ЗАО "Петрокон" оставлено без рассмотрения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 01 апреля 2008 года определение суда оставлено без изменения.

В представлении прокурор Санкт-Петербурга просит отменить состоявшиеся судебные постановления и направить дело для рассмотрения в суд первой инстанции.

Определением судьи Санкт-Петербургского городского суда от 03 июля 2008 года дело истребовано в Санкт-Петербургский городской суд.

Дело поступило в суд 14 июля 2008 года и определением судьи от 16.07.2008 года передано в суд надзорной инстанции.

Президиум, проверив материалы дела, обсудив доводы представления прокурора, выслушав лиц, участвующих в деле, считает, что состоявшиеся судебные постановления подлежат отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст.387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Суд, оставляя исковое заявление ЗАО "Петрокон" без рассмотрения, руководствовался положениями абз. 4 ст.222 ГПК РФ и указал, что иск подписан и подан лицом, не имеющим полномочий на его подписание или предъявление, поскольку как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 28 февраля 2008 года лицом, имеющим право действовать от имени ЗАО "Петрокон" без доверенности является конкурсный управляющий А.

Данный вывод является ошибочным.

При этом судом не принято во внимание, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08 октября 2002 года в отношении ЗАО "Петрокон" введена процедура наблюдения. Решением названного суда от 11 февраля 2003 года процедура наблюдения прекращена, ЗАО "Петрокон" признано банктором; в отношении указанного общества открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев, конкурсным управляющим ЗАО "Петрокон" назначен А. Срок конкурсного производства в отношении ЗАО "Петрокон" неоднократно продлевался.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 февраля 2007 года производство по делу о банкротстве ЗАО "Петрокон" прекращено по п.1 ч.1 ст.150 АПК РФ в связи с отсутствием признаков банкротства.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2007 года указанное определение суда отменено и дело направлено на новое рассмотрение.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 ноября 2007 года постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2007 года отменено, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 февраля 2007 года оставлено без изменений.

29 марта 2007 года чрезвычайным собранием акционеров ЗАО "Петрокон" на должность генерального директора избран З.

Настоящий иск предъявлен ЗАО "Петрокон" 29 января 2008 года, подписан и подан в суд представителем ЗАО "Петрокон" А., действующей на основании доверенности, выданной генеральным директором З. В подтверждение полномочий З. представлена копия протокола чрезвычайного собрания акционеров ЗАО "Петрокон" от 29 марта 2007 года об избрании последнего генеральным директором общества.

Федеральный закон от 08.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регулирует правоотношения в сфере государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также порядок ведения государственных реестров юридических лиц и индивидуальных предпринимателей; государственная регистрация является актом уполномоченного федерального органа исполнительной власти, фиксирующим сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц и др. (ст. 1). Названный закон не определяет порядок возникновения, изменения и прекращения дееспособности юридических лиц; этот порядок определяется Гражданским кодексом РФ и специальными законами.

Юридическое лицо считается созданным и приобретает право и дееспособность с момента государственной регистрации (ч.1 ст.51 ГК РФ), а также приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы; порядок назначения и избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (ч.2 ст.53 ГК РФ).

Высшим органом управления акционерного общества является собрание акционеров (ст.47 ФЗ от 26.12.1995 года N 208 -ФЗ "Об акционерных обществах", к компетенции которого, в числе иных вопросов, связанных с осуществлением уставных функций, относится образование исполнительного органа общества (коллегиального либо единоличного), досрочное прекращение его полномочий (п.8 ч.1 ст.48 названного закона).

При этом, если Гражданский кодекс РФ (ст.51) и ФЗ "Об акционерных обществах" (ст.13) связывают возникновение дееспособности общества с государственной регистрацией в уполномоченном органе, то исполнительный орган управления обществом приобретает соответствующий полномочия сразу после голосования о его избрании, зафиксированном в протоколе.

В соответствии с абз. 3 п.2 ст.69 ФЗ от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган акционерного общества вправе действовать без доверенности от имени общества, в том числе, представлять его интересы и совершать сделки. Таким образом, закон устанавливает возникновение полномочий руководителя единоличного исполнительного органа акционерного общества с момента избрания его на эту должность в установленном законом порядке, а не с момента внесения сведений о нем в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

В силу п.2 ст.233 ФЗ от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) по делам, производство по которым возбуждено до вступления в силу названного закона, применяются нормы ФЗ от 08.01.1998 года N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Так как производство по делу о банкротстве ЗАО "Петрокон" возбуждено 08 октября 2002 года, подлежат применению нормы ФЗ от 08.01.1998 года N 6 - ФЗ. Согласно п.3 ст.99 данного закона, конкурсный управляющий действует до момента завершения конкурсного производства. Кроме того, конкурсный управляющий является специальным субъектом, полномочия которого определены ст.ст.19, 20 ФЗ от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", его полномочия в силу закона возникают и прекращаются на основании судебных постановлений.

Поскольку определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2007 года производство по делу о банкротстве ЗАО "Петрокон" прекращено, конкурсному управляющему А. отказано в удовлетворении заявления о продлении срока конкурсного производства, то с момента вступления в законную силу данного определения полномочия последнего подлежат прекращению. Невнесение сведений о прекращении полномочий конкурсного управляющего в ЕГРЮЛ правового значения не имеет, так как в силу закона только суду предоставлено право продления его полномочий.

При таких обстоятельствах вывод суда о том, что А. вправе действовать от имени ЗАО "Петрокон" без доверенности, а избранный в соответствии с законом генеральный директор названного общества, а данном случае З. таким правом не обладает, является ошибочным, поскольку в соответствии с действующим законодательством и п.7.4 Устава ЗАО "Петрокон" избранный общим собранием акционеров генеральный директор вправе действовать от имени общества без доверенности.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.387,388,390 ГПК РФ,

постановил:

Определение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 04 марта 2008 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от01 апреля 2008 года отменить и направить дело для рассмотрения в суд первой инстанции.

Председательствующий:

А.А. Пономарев