Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 ноября 2007 г. N А56-2897/2003 Иск Гражданина к ООО, Гражданину и ИФНС о признании недействительными решений общего собрания ТОО, новой редакции устава ООО и восстановлении истца в правах участника ООО не удовлетворен, поскольку истец перестал быть участником Товарищества, уступив свою долю, с соблюдением всех требований законодательства, и у него отсутствует право на обращение с настоящим иском в суд по всем заявленным требованиям, так как отсутствует нарушенное право

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 2 ноября 2007 г. N А56-2897/2003

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 августа 2004 г.

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2008 г.

Судебное заседание было начато 31 октября 2007 года, продолжено - после перерыва 02 ноября 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Быковой А.С.,

после перерыва - помощником судьи Янголь Н.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Савина В.В.

к

1. ООО "Контарь"

2. Федоненковой М.В.

3. Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

третьи лица:

1. Сухарев И.М.

2. Герасимова СВ.

3. Вешторт Ю.Э.

4. Филиппова Г.В.

5. Зейда Е.А.

6. Морякова Г.В.

7. Сергеева Н.В.

8. Микрюкова А.П.

9. Барихновская В.И.

10. Сухарева О.Г.

о признании недействительными решений общего собрания ТОО "Контакт" от 19.01.1998, от 16.12.1998; о признании недействительной новой редакции Устава ООО "Контарь" и о восстановлении Савина В.В. в правах участника ТОО "Контакт" (в настоящее время - ООО "Контарь")

при участии

от истца - не явился, извещен

от ответчиков:

1. представитель Чернов А.Б.-доверенность от 16.07.2007 представитель Попов А.В. - доверенность от 16.07.2007

2. представитель Чернов А.Б. - доверенность от 07.06.2006 представитель Попов А.В. - доверенность от 07.06.2006

3. представитель Семенов А.А. - доверенность от 29.12.2006

от третьих лиц (1 -10) - не явились, заявления

установил:

Савин В.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградско области с иском к ООО "Контарь", Федоненковой М.В. и Межрайонной ИФНС России N 1 по Санкт-Петербургу, в котором просит суд:

- признать недействительными решения общего собрания ТОО "Контакт" от 19.01.1998 (протокол N 6);

-признать недействительными решения общего собрания ТОО "Контакт" от 16.12.1998 (протокол N 7);

признать недействительной новую редакцию Устава ООО "Контарь" зарегистрированную Территориальным Управлением Выборгского района Санкт-Петербург за N 1206 от 24.12.1998;

- восстановить Савина В.В. в правах участника ТОО "Контакт" (в настоящее время - ООО "Контарь").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Сухарев И.М., Герасимова С.В., Вешторт Ю.Э. Филиппова Г.В., Зейда Е.А., Морякова Г.В., Сергеева Н.В., Микрюкова А.П. Барихновская В.И., Сухарева О.Г. (участники ООО "Контарь").

Истец, надлежаще извещенный о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явился.

Третьи лица, надлежаще извещенные, в судебное заседание также не явились. От третьих лиц, в материалы дела поступили письменные заявления о рассмотрении дела в их отсутствие.

Ответчик (3) представил в материалы дела выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Контарь" по состоянию на 31.10.2007.

Ответчик (1) представил для приобщения к материалам дела нотариально заверенную копию изменений к Уставу ООО "Контарь" от 03.11.2006 и заявление третьего лица Моряковой Г.В. о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Судом указанные документы приобщены к материалам дела.

Ответчики (1,2) возражают против заявленных в иске требований.

Для предоставления своих возражений в письменном виде представитель ответчика (1) заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Ответчики (2, 3) не возражали против заявленного ходатайства.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 02 ноября 2007 года до 10 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание было продолжено в указанное время.

Ответчик (1) представил в материалы дела письменный отзыв с изложением своих возражений по иску.

Дело рассмотрено судом в соответствии со статьями 123, 156, части 5 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив представленные в дело материалы, выслушав представителей ответчиков, доводы представителя истца, изложенные в предыдущих судебных заседаниях, изучив письменные возражения третьих лиц, суд установил.

Определением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 17.04.2000 было принято к производству исковое заявление Савина В.В. от 10.04.2000 о признании недействительными: 1.новой редакции Устава ООО "Контарь", зарегистрированной Территориальным Управлением Выборгского административного района Санкт-Петербурга от 21.12.1998 за N 1206; 2. дополнительного соглашения к учредительному договору о создании ТОО "Контакт" от 16.12.1998; 3. протокола N 7 от 16.12.19,98 общего собрания участников ТОО "Контакт".

Данное исковое заявление от имени Савина В.В. было подписано его представителем Линником С.М., действующим по доверенности от 15 марта 2000 за N 1-633/00.

В ходе рассмотрения дела в суде общей юрисдикции истцом дополнялись и уточнялись исковые требования.

Решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 07.06.2001 требования Савина В.В. были удовлетворены.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 27.08.2001 решение Выборгского районного суда было отменено с направлением дела на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе.

20 ноября 2002 года определением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга дело по иску Савина В.В. было передано по подведомственности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - Арбитражный суд).

Определением от 27.01.2003 дело были принято к производству Арбитражного суда. Определением от 02.04.2003 было принято уточнение исковых требований Савина В.В., в которых он просил признать недействительным решение общего собрания ТОО "Контакт" от 19.01.1998 (протокол N 6); признать недействительным решение общего собрания ТОО "Контакт" от 16.12.1998 (протокол N 7); признать недействительной новую редакцию ООО "Контарь", зарегистрированную ТУ Выборгского административного района Санкт-Петербурга за N 1206 от 24.12.1998; восстановить Савина В.В. в правах участника ТОО "Контакт" (в настоящее время - ООО "Контарь"). От остальных требований истец отказался.

Решением Арбитражного суда от 17.02.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда от 25.05.2004, Савину В.В. было отказано в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском срока исковой давности; в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока исковой давности Савину В.В. было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.08.2004 судебные акты по делу N А56-2897/2003 были отменены, и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд. В своем постановлении кассационная инстанция указала на недостаточность исследования судом обеих инстанций обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, в частности, обстоятельств, которые подтверждали бы (или опровергали) факт перехода доли в уставном капитале товарищества от Савина В.В. к Федоненковой М.В., если такая уступка состоялась; факт участия Савина В.В. или его представителя в работе общих собраний участников общества.

Истец поддержал заявленные в иске требования, с учетом уточнений, принятых судом. Судом не приняты письменные уточнения истца, заявленные в судебном заседании 05.09.2007, так как истец заявил новое требование, которое не было заявлено в первоначальном иске, что в соответствии с частью 5 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 13 от 31.10.1996 не допускается. Кроме того, требование истцом заявлено к третьим лицам.

Ответчики (1,2) в своих возражениях по заявленным требованиям ссылаются на то, что Савин В.В. с момента уступки доли Федоненковой М.В. и уведомления об этом общества перестал быть участником ТОО "Контакт" и не имеет права на обращение с иском в суд. На это же указывает в своем письменном отзыве Федоненкова М.В. (т.3, л.д. 135-138).

От ответчика (3) в материалы дела также представлен письменный отзыв с изложением своих возражений по иску (т.З, л.д. 144-145).

В процессе повторного рассмотрения дела судом были исследованы как имеющиеся в деле доказательства, так и вновь полученные при разбирательстве настоящего дела.

Так, допрошенные судом в качестве свидетелей Сухарев И.М., Сергеева Н.В. и Зейд Е.А. показали, что участвовали в проведении общего собрания участников ТОО "Контакт" январе 1998 года, на котом рассматривался вопрос об исключении Савина В.В. из числа участников товарищества, в связи с передачей им своей доли Федоненковой М.В. Гражданина Линник С.М. принимал участие в собрании как представитель Савина В.В. на основании доверенности.

Свидетель Сухарев И.М. пояснил суду, что к нему, как к директору ТОО "Контакт", в марте 1997 года обратился представитель Савина В.В. - Линник С.М., действующий по доверенности, с заявлением, в котором просил исключить Савина В.В. из числа участников товарищества в связи с отчуждением последним своей доли Федоненковой М.В.

Из имеющейся в материалах дела доверенности N VIII-906/K от 02.10.1006 следует, что она была выдана Линнику С.М. Савиным В.В. для представления его интересов как участника ТОО "Контакт".

Представленные истцом в материалы дела документы, свидетельствующие об отмене указанной доверенности 29.11.1996, не могут быть приняты судом, поскольку, участие оспариваемом собрании 19.01.1998, Линник С.М. предъявил в подтверждение своих полномочий указанную доверенность и не сообщил ни руководителю общества, ни его участникам об отмене данной доверенности.

В соответствии со статьей 189 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об этом лицо, которому эта доверенность была выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для лица, выдавшего доверенность в отношении третьих лиц.

ТОО "Контакт" не знало и не могло знать о подобных действиях Савина В.В. при проведении собрания 19.01.1998, в связи с чем решения, принятые на оспариваемом собрании 19.01.1998, не могут быть признаны недействительными по этому основанию.

Обращает на себя внимание и тот факт, что документы, свидетельствующие об отзыве доверенности, появились у представителя истца только при рассмотрении дела в апелляционной инстанции. При рассмотрении спора в суде первой инстанции об указаниях документах даже не упоминалось.

Утверждение истца о его неучастии в оспариваемом собрании, кроме того, опровергается самим Савиным В.В., указавшим в исковом заявлении, что "До декабря 1998 года лично или через своего представителя принимал участие в работе всех общих собраний на которые меня бесспорно приглашали".

Довод истца о том, что его неучастие в оспариваемом собрании подтверждается отсутствием его подписи под соответствующим протоколом собраний, судом не принимается, поскольку ни Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни Устав ТОО "Контакт" (ООО "Контарь") не устанавливают необходимость подписания протокола всеми участниками товарищества (общества). Устав прямо предписывает организацию ведения протокола представителю собрания, который вместе с секретарем его подписывает.

На этом основании были отклонены ходатайства представителя истца о проведении судебно-почерковедческих и судебно-технических экспертиз протоколов оспариваемых собраний, так как данные экспертизы не смогут ни подтвердить, ни опровергнуть факт участия Савина В.В. в указанных собраниях.

Кроме того, все документы, касающиеся внесения изменений в Устав и учредительный договор товарищества (ООО "Контарь") были зарегистрированы в установленном законом порядке после того, как прошли соответствующую юридическую проверку.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе передать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам общества, а также третьим лицам. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли, а приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

С учетом того, что Савин В.В. уведомил общество о произведенной уступке доли 10.03.1997, а впоследствии через своего представителя Линника С.М., участвовавшего в собрании 19.01.1998, на котором рассматривался вопрос о его исключении из состава участников общества, оснований для признания решений данного собрания недействительными не имеется.

Поскольку Савин В.В. перестал быть участником товарищества, уступив свою долю, с соблюдением требований закона, у него отсутствует право на обращение с настоящим иском в суд по всем заявленным требованиям, так как отсутствует нарушенное право.

Кроме того, необходимо отметить, что заявленные Савиным В.В. требования, в пунктах 3, 4 просительной части искового заявления не могут быть рассмотрены судом в том виде, в каком они были заявлены, без привлечения к участию в деле других ответчиков и уточнения предмета иска.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 49, 65, 123, 156, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Васильева Н.А.