Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 апреля 2007 г. N А56-47136/2006 Иск ООО к Обществу и ЗАО об обязании Общества возвратить истцу акции ЗАО, а также об обязании ЗАО осуществить в реестре акционеров ЗАО списание с лицевого счета Общества спорных акций и зачисление их на лицевой счет истца не удовлетворен, так как, в частности, внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при представлении передаточного распоряжения и (или) документов, подтверждающих переход права собственности на акции, а направленная истцом реестродержателю копия уведомления об отказе от дальнейшего исполнения договора к таким документам не относится

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 13 апреля 2007 г. N А56-47136/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Изотовой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маркиной Л.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "ЛАКС" к обществу с ограниченной ответственностью "Бломстра Холдинг" и закрытому акционерному обществу "РОСС" об обязании ООО "Бломстра Холдинг" возвратить истцу 9 300 обыкновенных именных акций ЗАО "РОСС" и обязании ЗАО "РОСС" осуществить списание в реестре акционеров спорных акций с лицевого счета ООО "Бломстра Холдинг" и зачислить их на лицевой счет ООО "ЛАКС"

при участии

от истца представителя Елманова А.К. (доверенность от 05.02.2007);

от ООО "Бломстра Холдинг" представителя Шутихиной Н.В. (доверенность от 27.03.2007);

от ЗАО "РОСС" генерального директора Шутихиной Н.В. (протокол от 22.09.2006).

Федотова А.В. (доверенность от 09.04.2007);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛАКС" (далее - ООО "ЛАКС") обратилось в арбитражный суд с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "Бломстра Холдинг" (далее - ООО "Бломстра Холдинг") возвратить истцу 9 300 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "РОСС" (далее - ЗАО "РОСС"), из которых:

- 16 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. 50 коп., зарегистрированных Комитетом финансов администрации Санкт-Петербурга 10.11.1996. регистрационный номер 72-1-6449;

- 9 284 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 руб. 50 коп.. зарегистрированные Санкт-Петербургским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - ФКЦБ) 27.12.1999. регистрационный номер 1-02-04604-J;

а также обязании ЗАО "РОСС" осуществить списание в реестре акционеров ЗАО "РОСС" с лицевого счета ООО "Бломстра Холдинг" спорных акций и зачислить их на лицевой счет истца.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нарушение ООО "Бломстра Холдинг" условий договора по оплате спорных акций.

В судебном заседании 12.12.2006 представителем ООО "Бломстра Холдинг" заявлено возражение в отношении рассмотрения дела Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в связи с тем, что имеется соглашение сторон о рассмотрении спора третейским судом.

Определением от 16.01.2007 исковое заявление в части требований истца к ООО "Бломстра Холдинг" оставлено без рассмотрения.

Поскольку ЗАО "РОСС" является одним из ответчиков по требованию об обязании его осуществить списание с лицевого счета ООО "Бломстра Холдинг" спорных акций и зачислении их на лицевой счет истца и не является стороной договора от 28.04.2006. положения названного договора, в том числе и в части арбитражной оговорки, на него не распространяются, требования к ЗАО "РОСС" подлежат рассмотрению по существу.

Истец заявил об изменении оснований иска. Указанные изменения приняты судом.

В отзыве на исковое заявление ЗАО "РОСС" просит в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на отсутствие у истца права требовать внесения записи в реестр, поскольку имеется спор о праве на спорные акции; отсутствуют предусмотренные пунктом 7.3 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), основания для внесения записи в реестр; уведомление об отказе от внесения записи в реестр направлено от имени ЗАО "РОСС" истцу лицом, полномочия которого на ведение реестра прекращены.

До начала судебного заседания от ЗАО "РОСС" поступило ходатайство, подписанное представителем Костиным В.В. действующим по доверенности, подписанной Никулиным С.В., о допуске в качестве представителя названного общества лица, действующего по доверенности, выданной генеральным директором Никулиным С.В.

Генеральным директором Шутихиной Н.В. заявлено об отмене доверенности от 21.08.2006, выданной Костину В.В.

В силу пункта 2 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц. В связи с этим заявленное ходатайство рассмотрено по существу.

Рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, суд считает, что оно подлежит отклонению ввиду следующего.

Согласно имеющимся материалам дела одним из ответчиков по настоящему делу является ЗАО "РОСС". В силу статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела организаций в арбитражном суде ведут их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иными правовыми актами или учредительными документами организации, либо представитель с надлежащим образом оформленными и подтвержденными полномочиями.

В силу части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия представителя на ведение дела должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом.

Поскольку доверенность, выданная Костину В.В., отменена, о чем извещен и суд, и Костин В.В., суд не вправе допустить его к участию в деле в качестве представителя ЗАО "РОСС".

Судом также отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решений по делам N А56-47136/2006 и А56-46038/2006, в которых оспаривается решение общего собрания акционеров от 22.09.2006 об избрании Шутихиной Н.В. генеральным директором ЗАО "РОСС",

В соответствии с пунктом 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

По смыслу названной нормы права арбитражный суд обязан приостановить производство по делу только при наличии двух условий: если в производстве арбитражного суда находится дело, связанное с рассматриваемым, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

В обоснование заявленного ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по указанным делам истец ссылается на то, что в этих делах рассматривается действительность решений органов управления ЗАО "РОСС" об избрании единоличного органа общества: до момента рассмотрения вопроса о легитимном директоре ЗАО "РОСС" не представляется возможным установить надлежащее лицо, ответственное за ведение реестра.

Вместе с тем обстоятельства, входящие в предмет доказывания по названным делам, не имеют существенного значения для рассмотрения иска; от рассмотрения этих дел не зависит возможность рассмотрения настоящего дела по существу спора.

Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копий запроса ООО "ЛАКС" от 30.08.2006, ответа ЗАО "РОСС" от 04.09.2006 и приказа генерального директора ЗАО "РОСС" от 15.08.2007 N 19. Названные документы приобщены к материалам дела.

Судом также удовлетворено ходатайство ЗАО "РОСС" о приобщении к материалам дела копий доверенности от 16.05.2006, выданной Машкаренко Сергею Олеговичу на совершение действий в качестве уполномоченного лица регистратора, приказа от 16 05 2006 N 13 уведомления от 04.09.2006 N 311 об отзыве доверенности, доверенности от" 22.09.2006 N 2/2006-N, приказа от 22.09.2006 N 03/2006 "Об уполномоченном лице регистратора".

Суд оставил без рассмотрения ходатайство истца об оценке решений общего собрания акционеров ЗАО "РОСС" от 22.09.2006 как не имеющих юридической силы, поскольку в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка доказательств, в том числе с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности, является обязанностью суда; сторона не лишена возможности ссылаться на указанные в ходатайстве обстоятельства при изложении позиции по делу.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования, представители ООО "Бломстра Холдинг" и ЗАО "РОСС" против удовлетворения исковых требований возражали.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей истца и ответчиков, суд установил следующее.

Между ООО "ЛАКС" (продавец) и ООО "Бломстра Холдинг" (покупатель) 28 04.2006 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает покупателю 9 300 обыкновенных именных акций ЗАО "РОСС" номинальной стоимостью 1 руб. 50 коп., из которых: - 16 обыкновенных именных акций, зарегистрированных Комитетом финансов администрации Санкт-Петербурга 10.11.1996, регистрационный номер 72-1-6449;

- 9 284 обыкновенные именные акции, зарегистрированные ФКЦБ 27.12.1999. регистрационный номер 1-02-04604-J по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3.1 договора.

В соответствии с пунктом 3.4 договора покупатель обязан уплатить продавцу цену договора тремя платежами: первый платеж в размере 1/3 цены акций подлежал внесению незамедлительно после передачи акций, но не позднее 5 рабочих дней после передачи; второй платеж в размере 1/3 от цены акций, рассчитанной на 01.07.2006, должен быть уплачен в течение первой недели июля 2006 года; третий - в размере 1/3 от цены акций рассчитанной на 01.01.2007, - в течение первых семи рабочих дней января 2007 года.

Спорные акции переданы продавцом покупателю по актам приема-передачи от 15.05.2006 (л.д. 52-53).

Переход к ООО "Бломстра Холдинг" права на спорные акции зарегистрирован в реестре акционеров, что не оспаривается сторонами.

Как следует из искового заявления, покупатель 26.05.2006 уплатил продавцу за проданные акции 4 682 529 руб. 45 коп., что составляет 173 182 доллара США.

В связи с тем, что в сроки, предусмотренные пунктом 3.4 договора, покупатель не произвел второй платеж, ООО "ЛАКС" направило ООО "Бломстра Холдинг" уведомление об отказе от договора и потребовало возврата спорных акций.

На основании указанного уведомления истец обратился с требованием к реестродержателю - ЗАО "РОСС" о внесении соответствующих записей в реестр акционеров ЗАО "РОСС", однако письмом от 25.10.2006 N 385, подписанным заместителем генерального директора ЗАО "РОСС" Гороховым В.А., во внесении записи в реестр о списании спорных акций со счета ООО "Бломстра Холдинг" и зачислении их на лицевой счет истца отказано на том основании, что расторжение договора купли-продажи не является основанием для восстановления в реестре записи о прежнем владельце акций.

В связи с отказом от внесения записи в реестр истец обратился в суд с настоящим требованием. Согласно статье 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд.

В силу пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.

Согласно представленному истцом в материалы дела требованию о внесении записи в реестр акционеров ЗАО "РОСС" указанное требование получено обществом 23.10.2006. Представители ЗАО "РОСС" доказательств иного не представили.

Поскольку до настоящего времени запись в реестр о переходе к истцу прав на акции не внесена, суд считает не имеющим правового значения для правильного разрешения возникшего спора решение вопроса о наличии у Горохова В.А. полномочий по ведению реестра акционеров ЗАО "РОСС". Кроме того, в силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держателем реестра может быть эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг. Аналогичное положение содержится в статье 44 Федерального закона "Об акционерных обществах". Сторонами не оспаривается, что держателем реестра акционеров ЗАО "РОСС" является само общество. При таких обстоятельствах судом отклонено ходатайство истца о допросе Горохова В.А. в качестве свидетеля по вопросу о лице, уполномоченном на ведение реестра от имени эмитента.

В силу пункта 5 Положения внесение записи в реестр о списании акций возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

Истцом не представлено каких-либо документов в обоснование принадлежности ему спорных акций, договор от 28.04.2006 недействительным не признан.

Ссылка истца на расторжение договора от 28.04.2006 не может быть принята судом во внимание ввиду следующего.

Пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Требование о возврате акций в связи с расторжением договора оставлено судом без рассмотрения, то есть в настоящее время названный спор по существу не разрешен.

Доказательств совершения ООО "Бломстра Холдинг" действий по возврату спорных акций истец ни реестродержателю, ни суду не представил.

При таких обстоятельствах оснований для внесения в реестр записи о переходе к истцу прав на акции не имеется.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в случае оставления заявления арбитражным судом без рассмотрения уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

Истцом уплачена государственная пошлина в размере 4 000 рублей по двум требованиям неимущественного характера. Поскольку требование к ООО "Бломстра Холдинг" оставлено судом без рассмотрения уплаченная государственная пошлина в размере 2 000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "ЛАКС" к закрытому акционерному обществу "РОСС" отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ЛАКС" из федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 18.10.2006 N 166.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

С.В. Изотова