Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 сентября 2007 г. N А56-19403/2007 Иск ОАО к ООО об истребовании нежилого здания не удовлетворен, поскольку, в частности, истцом не представлено доказательств того, что спорное имущество выбыло из его владения помимо его воли, сделка по продаже спорного имущества подписана представителем истца, действующим на основании доверенности, ответчик приобрел спорное здание на основании договора купли-продажи, заключенного между ответчиком и Организацией, в момент совершения которого право собственности Организации на здание было зарегистрировано в установленном порядке

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 19 сентября 2007 г. N А56-19403/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07 апреля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2007 года. Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Изотовой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маркиной Л.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

открытого акционерного общества "Пролетарский завод"

к обществу с ограниченной ответственностью "Кедр"

об истребовании нежилого здания

при участии

от ОАО "Пролетарский завод" представителя Фадина С.О. (доверенность от 17.01.2007),

от ООО "Кедр" представителя Никулина В.А. (доверенность от 10.01.2007),

от ЗАО "БЭГ" представитель не явился,

от СПБ общественной организации "Общество содействия развитию региона "Регион" представитель не явился,

от РОО "Санкт-Петербургский центр поддержки самообразования "Самоучка" представитель не явился

от РОО "Санкт-Петербургское общество содействия экономики "Центр экономических перспектив" представителя Смирнова П.Н. (доверенность от 17.01.2007),

от ГУ ФРС представитель не явился,

установил

Открытое акционерное общество "Пролетарский завод" (далее - Завод) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кедр" (далее - ООО "Кедр") об обязании ответчика возвратить истцу нежилое здание лит. Ч с кадастровым номером 78:7122:9:33, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены закрытое акционерное общество "БЭГ" (далее - ЗАО "БЭГ"), Санкт-Петербургская общественная организация "Общество содействия развитию региона "Регион" (далее - Общество содействия "Регион"), региональная общественная организация "Санкт-Петербургское общество содействия развитию экономики "Центр экономических перспектив" (далее - Центр), региональная общественная организация "Санкт-Петербургский центр поддержки самообразования "Самоучка" (далее - РОО "Самоучка") и Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - ФРС).

В обоснование заявленных требований Завод ссылается на то, что спорный объект выбыл помимо его воли, поскольку договор купли-продажи, заключенный с первым приобретателем объекта - ЗАО "БЭГ", совершен с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

В отзыве на исковое заявление ООО "Кедр" просит в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что сделка, заключенная с нарушением требований закона, предъявляемых к порядку совершения сделок с заинтересованностью, является оспоримой; до настоящего времени сделка, заключенная между Заводом и ЗАО "БЭГ" недействительной не признана. Кроме того, по мнению ответчика, истец не доказал обстоятельств, на которые он ссылается; оспариваемая сделка одобрена Наблюдательным советом истца 04.12.1996; отсутствуют предусмотренные законом основания для удовлетворения заявленного иска, поскольку право собственности истца на спорный объект зарегистрировано в установленном порядке и не оспорено; воля истца на отчуждение спорного объекта выражена посредством волеизъявления его единоличного исполнительного органа. Ответчик также считает, что истек срок исковой давности для применения последствий недействительности сделок.

В отзыве на исковое заявление Центр также просит в удовлетворении исковых требований отказать, указывая на оспоримость сделки, заключенной с нарушением требований закона, предъявляемых к порядку совершения сделок с заинтересованностью, отсутствие доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается истец, а также на отсутствие у истца права на иск, поскольку он не доказал принадлежность ему спорного объекта на праве собственности.

В отзыве на исковое заявление Общество содействия "Регион" просит в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на отсутствие у истца права на обращение с виндикационным иском.

В отзыве на исковое заявление ФРС указывает на отсутствие у нее правовой заинтересованности по данному делу, представив сведения об основаниях регистрации прав на спорный объект.

В судебном заседании представитель Завода поддержал исковые требования, представители ответчика и третьего лица против удовлетворения исковых требований возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

ФРС о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещена, однако своего представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем дело рассмотрено в ее отсутствие.

Копия определения, направленная ЗАО "БЭГ", а также телеграммы, направленные РОО "Самоучка" и Обществу содействия "Регион" по месту нахождения названных лиц, указанному в выписках из Единого государственного реестра юридических лиц, возвращены с отметкой органа связи об отсутствии организаций по этому адресу. При таких обстоятельствах в силу пункта 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации названные лица считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие названных лиц. Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей истца, ответчика и третьих лиц, суд установил следующее.

Согласно представленному в материалы дела плану приватизации государственного научно-производственного предприятия "Пролетарский завод", утвержденному Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга - территориальным управлением Госкомимущества 06.11.1992, Заводу передано здание ПТУ.

По договору купли-продажи от 09.12.1998 (л. д. 16-18), заключенному между Заводом (продавец) и ЗАО "БЭГ" (покупатель) спорный объект передан в собственность покупателя. Право собственности покупателя зарегистрировано 30.04.1999, что подтверждается записью о праве собственности и об иных вещных правах из Единого государственного реестра прав (л. д. 102).

Впоследствии ЗАО "БЭГ" по договору от 05.12.2002 N 3-Ч продало спорный объект РОО "Самоучка", право собственности которой на указанный объект зарегистрировано 24.12.2002 (л. д. 100).

По договору от 07.04.2003 безвозмездной передачи РОО "Самоучка" передало здание Обществу содействия "Регион", право собственности которого зарегистрировано 15.04.2003 (л. Д. 99).

По договору от 19.01.2004 купли-продажи N 5-4 Общество содействия "Регион" продало названный объект Центру. Право собственности Центра зарегистрировано 26.01.2004, что подтверждается записью о праве собственности и об иных вещных правах в Едином государственном реестре прав (л. д. 98).

На основании договора купли-продажи от 08.07.2004 N 6-Ч, заключенного между ООО "Кедр" и Центром, зарегистрировано право собственности ответчика на спорный объект недвижимости, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 78-АБ N 124951, выданным государственным учреждением юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость" 21.07.2004.

Полагая, что у истца сохранилось право собственности на названный объект, объект выбыл из его владения помимо его воли, поскольку сделка по продаже имущества первому покупателю заключена в отсутствие решения наблюдательного совета или общего собрания акционеров Завода об одобрении оспариваемой сделки, истец обратился с требованием об его истребовании из владения ответчика.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" иск собственника об истребовании имущества у добросовестного приобретателя, который приобрел имущество по возмездной сделке у лица, не имеющего права его отчуждать, может быть удовлетворен лишь в случаях, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому было передано собственником во владение, либо похищено у того или у другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. При этом собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения или владения лица, которому имущество было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств.

На момент заключения договора купли-продажи от 08.07.2004 право собственности на недвижимое имущество продавца - Центра было зарегистрировано, в предусмотренном законом порядке сделка, по которой продавец приобрел данное имущество, недействительной на тот момент признана не была, притязания третьих лиц на спорное имущество отсутствовали. Таким образом, ООО "Кедр" не знало и не могло знать о том, что Центр не имел право отчуждать недвижимое имущество.

Не представлено истцом и доказательств того, что спорное имущество выбыло из его владения помимо его воли, поскольку сделка по продаже этого имущества подписана представителем Завода, действующим на основании доверенности, выданной от имени Завода. Доказательств превышения представителем полномочий, предоставленных ему доверенностью истцом не представлено. Кроме того, истец на это обстоятельство не ссылается. Несостоятельна ссылка истца на выбытие имущества помимо его воли ввиду отсутствия решения уполномоченного органа на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

В качестве доказательства заинтересованности членов совета директоров и членов правления Завода в совершении сделки, заключенной Заводом с ЗАО "БЭГ" истцом представлены выписки из протокола от 11.06.1998 N 7 общего собрания акционеров Завода об избрании генерального директора, из протокола от 11.06.1999 N 8 общего собрания акционеров Завода об избрании членов наблюдательного совета Завода, из протокола от 11.06.1999 N 1 заседания наблюдательного совета Завода о назначении правления, справки-выписки о трудовой деятельности, устав ЗАО "БЭГ", изменения к уставу и дополнительное соглашение к договору о создании названного общества от 23.08.1998, а также выписка из протокола от 27.11.1998 N 04/11 общего собрания акционеров ЗАО "БЭГ" (л. д. 19-35, 43-45), свидетельство о браке, заключенном Коваленок Николаем Ивановичем и Дуровой Ольгой Николаевной.

В соответствии с пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" заинтересованность в совершении обществом сделки необходимо устанавливать на момент ее совершения.

В силу статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях, в связи с этим в соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные истцом доказательства не могут считаться допустимыми.

При таких обстоятельствах истец не представил допустимых доказательств наличия заинтересованности указанных истцом лиц в совершении спорного договора на момент его подписания.

Поскольку возникшие по делу обстоятельства не подпадают под предусмотренные названными нормами случаи, дающие право собственнику истребовать имущество у добросовестного приобретателя, иск не подлежит удовлетворению.

Кроме того, как следует из материалов дела в настоящее время право собственности на спорное здание зарегистрировано за ООО "Кедр".

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

В связи с этим до подтверждения Заводом в судебном порядке своего права собственности на спорное здание достаточных правовых оснований для его истребования в порядке виндикации также не имеется.

Аналогичные выводы содержатся в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2006 по делу N А56-27458/2005.

Ссылка истца на ничтожность договора от 09.12.1998 несостоятельна ввиду следующего. Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент ее заключения, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 названного закона, может быть признана недействительной.

Таким образом, Федеральный закон "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент заключения упомянутого договора, устанавливал оспоримость такого рода сделок. Аналогичная позиция высказана в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.2000 N 3020/00.

До настоящего времени недействительным договор от 09.12.1998 не признан. На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Изотова С.В.