Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 августа 2007 г. N А56-24045/2006 Иск ООО к Обществу о признании недействительным договора купли-продажи доли в праве собственности на недвижимое имущество и применении последствий его недействительности удовлетворен, так как, в частности, сделка является недействительной, поскольку доказано злонамеренное соглашение сторон, о чем свидетельствует факт передачи денежных средств в наличной форме, а не перечисление их по безналичному расчету на счет заявителя, а также полученные ООО денежные средства явно не соответствуют рыночной цене недвижимости (отменено)

ГАРАНТ:

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2007 г. данное решение отменено

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 17 августа 2007 г. N А56-24045/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ООО "Торгово-промышленная система"

к ООО "МастерГласс"

о признании сделки недействительной

при участии:

- от истца: представители Дубровченков Д.В. по доверенности от 14.07.2007 N 14/07. Матвеев Ю.С. по удостоверению от 08.05.2003 N 1057

- от ответчика: представитель 3 года A.M. по доверенности от 05.07.2006

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная система" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "МастерГласс" о признании сделки, совершенной ООО "ТПС" и ООО "МастерГласс" 01.07.2005 г недействительной., в соответствии с которой ООО "МастерГласс" приобрело долю в размере 9909/237989 в принадлежащем ООО "ТПС" недвижимом имуществе, а именно, помещениях 5Н, 6Н, 22Н, 23Н, 32Н, 32Н-40Н, 42 Н-45Н, расположенных в Санкт-Петербурге по адресу: Минеральная ул.. д. 13. литер А, недействительной и привести стороны сделки в первоначальное состояние.

Свои требования Истец обосновывает тем, что данная сделка является для него крупной сделкой, решения о ее заключении на общем собрании участников Общества не принималось, кроме того, имело место злонамеренное соглашение сторон при заключении сделки.

Определением от 30.10.2006 суд завершил предварительное судебное заседание, назначил судебное разбирательство.

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве, заявил о пропуске истцом сроков исковой давности.

Истец в возражениях на отзыв Ответчика дополнительно указал, что оспариваемая сделка совершена с нарушением статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ, поскольку имелась заинтересованность Генерального директора ООО "Торгово-промышленная система" Здирка М.В. в ее заключении.

Ответчик заявил о пропуске сроков исковой давности по всем требованиям и основаниям.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил:

Из искового заявления следует, что 01 июля 2005 года между Истцом и Ответчиком был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым истцом была отчуждена в пользу ответчика доля в праве собственности на принадлежащий истцу ряд нежилых помещений, а именно, помещения 5Н,6Н,22Н.23Н,32Н-40Н,42Н-45Н. расположенные в Санкт-Петербурге по адресу: Минеральная улица, дом 13, литер А. в результате чего доля истца уменьшилась, а право собственности приобрело статус общей долевой.

После заключения Договора купли-продажи 05 июля 2005 года истцом и ответчиком было подписано дополнительное соглашение к указанному договору, в котором было установлено, что ответчик обязуется выплатить истцу сумму в размере 186 000 долларов США. в дополнение к установленной вышеназванным договором (пункт 2.2. статьи 2) цене, установленной истцом и ответчиком в размере 150 000 рублей, таким образом, по мнению Истца цена Договора была увеличена в 35 раз.

В соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения о совершении крупных сделок в обществах, где учредителем является единственный участник, принимаются этим участником.

Истец утверждает, что данном случае такого решения не было, а решение, предоставленное на регистрацию в ГУ ФРС РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, было подложным. В соответствии с данными бухгалтерской отчетности ООО "ТПС" стоимость отчуждаемого имущества по цене предложения превышает стоимость всего имущества ООО "ТПС" в целом (по состоянию на 30 июня 2005 года стоимость активов ООО "ТПС" 2529000 рублей).

Кроме того, денежные средства, указанные в дополнительном соглашении к Договору, Истцом получены не были, что свидетельствует о злонамеренном соглашении Сторон, совершивших сделку.

По мнению Ответчика Договор от 01.07.2005 года заключен в полном соответствии с действующим законодательством поскольку:

- на момент заключения договора объект продавался по балансовой стоимости в 150000 рублей, указанная сумма была оплачена в полном объеме;

- стоимость сделки определялась по справке о балансовой стоимости - а соответственно ввиду того, что Истец в исковом заявлении указывает, что размер активов составлял 2529000 рублей, то сумма в 1150 000 рублей составляет всего 5.93 % (пять целых и девяносто три сотых процента) от размера активов. Соответственно сделка не превышает по своей стоимости 25% барьера установленного в статье 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":

- продавалась доля в размере 9909/237989, а соответственно отчужденная доля составляла 4,16 % от всего Объекта, оставшаяся часть которого осталась у Истца, что так же говорит о том, что сделка не может являться крупной;

- в дополнительном соглашении не определен предмет и договор, к которому оно относится. В указанном Дополнительном соглашении нигде не указано что оно относится именно к договору купли-продажи недвижимости, доли в праве собственности на объект расположенный в Санкт-Петербурге . по адресу: Минеральная улица, дом 13, Литер А.;

- отсутствует график проплат, указанный в дополнительном соглашении;

- в дополнительном соглашении отсутствует подпись генерального директора ООО "МастерГласс", имеется подпись учредителя "МастерГласс";

- на основании Договора от 01.07.2005 года был зарегистрирован переход права собственности, что подтверждает проверку документов ГУ ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, которое в соответствии с законом произвело юридическую экспертизу документов и не выявило нарушений.

На основании всего изложенного выше Ответчик полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению и в иске надлежит отказать в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом:

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом:

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом: в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно части 1 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд не принимает доводы Истца на нарушение требований статей 45 и 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" поскольку в рассматриваемом случае отсутствуют обстоятельства, предусмотренные данными статьями.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Анализируя совокупность доказательств, суд пришел к выводу о том, что данная сделка подлежит признанию недействительной на основании статьи 179 ГК РФ.

В соответствии с частью первой статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В результате заключения Договора купли-продажи недвижимого имущества от 01 июля 2005 года, Ответчик получил в собственность долю в общей долевой собственности (фактически нежилые помещения площадью 990.9 кв. м. в здании, расположенном в центре Санкт-Петербурга). Истец получил денежные средства из расчета 151 рубль за один квадратный метр площади, что явно не соответствует рыночной цене недвижимости.

По Дополнительному соглашению от 05 июля 2005 года к договору купли-продажи недвижимого имущества от 01 июля 2005 года Покупатель обязуется выплатить Продавцу сумму в размере 186 000 долларов США независимо от условий договора купли-продажи, в неоспоримом порядке.

Доказательством злонамеренного соглашения сторон служит факт передачи Здироку М.В. денежных средств в наличной форме, а не перечисление их по безналичному расчету на счет Продавца.

Ответчиком в материалы дела представлены расписки Здирка М.В. о получении наличных денежных средств в счет оплаты по оспариваемому договору купли-продажи (т. 1 л.д. 47-58).

Суд не принимает доводы Ответчика по поводу Дополнительного соглашения от 05 июля 2005 года, о том, что оно не относиться к Договору купли-продажи недвижимого имущества от 01 июля 2005 года.

Из материалов дела следует, что между Истцом и Ответчиком был заключен один единственный Договор купли-продажи недвижимого имущества, к тому же датированный 01 июля 2005 года.

Кроме того. Ответчик своими действиями подтверждает факт подписания Дополнительного соглашения, а именно: передает во исполнение Дополнительного соглашения Здироку М.В. денежные средства в наличной форме и осуществляет платеж платежным поручением N 100 от 08.06.2006 года в размере 270000 рублей на расчетный счет Истца, ссылаясь в назначении платежа на Дополнительное соглашение и договор купли-продажи.

Подтверждением злонамеренных действий Здирка М.В. является представление в ГУ ФРС по Санкт-Петербургу поддельного Решения N 2 от 01.07.2005 г. единственного участника ООО "Торгово-Промышленная Система" Хлапова Александра Валерьевича "О продаже недвижимого имущества".

Согласно заключению эксперта ГУ СЗРЦСЭ N 2777/01 от 28.06.2007 года подпись на указанном решении выполнена не Хлаповым Александром Валерьевичем, а другим липом с подражанием подлинной подписи Хлапова А.В.(т.2 л.д. 2-3).

В соответствии с частью 2 статьи 179 ГК РФ если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 настоящей статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка совершена 01 июля 2005 года, иск подан в суд 14.06.2006 года, таким образом заявление Ответчика о пропуске срока исковой давности необоснованно.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Признать сделку, совершенную Обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная система" и Обществом с ограниченной ответственностью "МастерГласс" 01.07.2005 . в соответствии с которой ООО "МастерГласс" приобрело долю в размере 9909/237989 в принадлежащем ООО "ТПС" недвижимом имуществе, а именно, в помещениях 5Н, 6Н, 22Н, 23Н, 32Н, 32Н-40Н, 42 Н-45Н, расположенных в Санкт-Петербурге по адресу: Минеральная ул., д. 13. литер Л. недействительной и применить последствия, предусмотренные частью 2 статьи 179 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "МастерГласс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная система" в возмещение доходов по госпошлине 2 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Жбанов В.Б.