Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 декабря 2007 г. N А56-43940/2007 Заявление ООО о признании незаконными решений ИФНС об отказе во внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, отказе в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, а также об обязании внести и зарегистрировать такие изменения и сведения удовлетворено, поскольку заявитель представил все необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ, предусмотренные ФЗ "О государственной регистрации ...", налоговый орган не вправе требовать предоставления других документов, не предусмотренных законодательством

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 24 декабря 2007 г. N А56-43940/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2007 года. Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Муха Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кадыровой Т.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель ООО "Петросоюз-Строй"

заинтересованное лицо Межрайонная Инспекция ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

третье лицо ООО "Колиндейл Холдингс С-Петербург"

о признании незаконным решений и об обязании произвести регистрацию,

при участии

- от заявителя: представителя Журавлева Д.Г. по доверенности от 22.10.2007

- от заинтересованного лица: представителя Денисова А.А. по доверенности от 04.10.2007

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ООО "Петросоюз-Строй" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просит суд признать незаконными решения Межрайонной Инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу N 147738А об отказе во внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, решения N 147733А об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также об обязании Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу внести в единый государственный реестр юридических лиц изменения об ООО "Петросоюз-Строй", не связанные с внесением в учредительные документы и зарегистрировать изменения, вносимые в Устав ООО "Петросоюз-Строй".

Представитель заявителя представил суду для обозрения подлинные документы, направленные в налоговый орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, копии которых приобщены к материалам настоящего дела.

Представитель заинтересованного лица требования ООО "Петросоюз-Строй" не признал.

От ООО "Колиндейл Холдингс С-Петербург" поступил отзыв (л.д. 26), в котором Общество требования заявителя признало в полном объеме, ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. В соответствии с частью 2 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное ходатайство судом удовлетворено, дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев заявление и приложенные к нему документы, обозрев подлинники документов в обоснование заявленных требований, отзыв третьего лица, а также заслушав представителей заявителя и заинтересованного лица, арбитражный суд установил следующие обстоятельства дела:

Согласно уставу ООО "Петросоюз-Строй" в редакции, зарегистрированной решением Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу 21.03.2006 за основным государственным регистрационным номером 1027804604024, единственным участником ООО "Петросоюз-Строй" является ООО "Колиндейл Холдингс С-Петербург", размер доли которого составляет 100% уставного капитала (л.д. 28).

Как установлено судом 11.09.2007 ООО "Колиндейл Холдингс С-Петербург" заключило с гражданином Кузьминым Е.В. договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым Кузьмин Е.В. приобрел принадлежащую ООО "Колиндейл Холдингс С-Петербург" долю в уставном капитале ООО "Петросоюз-Строй" (л.д. 15-19).

Письмом от 11.09.2007 Кузьмин Евгений Викторович уведомил ООО "Петросоюз Строй" о приобретении у ООО "Колиндейл Холдинге С-Петербург" на основании договора купли-продажи от 11.09.2007 принадлежащей данному обществу доли в уставном капитале ООО "Петросоюз-Строй" в размере 100% (л.д. 8-9).

26.09.2007 единственным участником ООО "Петросоюз-Строй" Кузьминым Е.В. принято решение о внесении изменений в статью 4.2. устава Общества, о прекращении с 26.09.2007 полномочий генерального директора гражданина Гусева Юрия Александровича и о назначении на эту должность гражданина Кузьмина Евгения Викторовича (л.д. 23).

В связи с принятием указанного решения Кузьмин Е.В. обратился в межрайонную инспекцию ФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу с заявлением о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решениями NN 147738А и 147733А от 17.10.2007 (л.д. 24-25) межрайонная инспекция ФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу отказала заявителю в государственной регистрации изменений со ссылкой на то, что заявление по формам NN Р13001 и Р14001 подписано ненадлежащим лицом, так как согласно содержащимися в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведениям Кузьмин Е.В. не является руководителем действующего исполнительного органа ООО "Петросоюз-Строй".

Заявленное требование подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

Из положений части 4 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействий) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействий) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействия), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействия) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействий), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы Общества подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Согласно положениям статьи 13 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. В регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Заявитель предоставил в межрайонную инспекцию ФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу все документы, предусмотренные частью 1 и 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Из части 4 статьи 9 этого же Закона следует, что налоговый орган не вправе требовать предоставления других документов, кроме документов, предусмотренных названным Законом.

В статье 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержится исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, в соответствии с которой основаниями для отказа служит непредставление определенных Законом необходимых документов. Несоответствие данных ЕГРЮЛ фактическим сведениям об учредителях юридического лица и о Ф.И.О. и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, к основаниям отказа в государственной регистрации Законом не отнесено. При этом предоставленные обществом документы, устраняют несоответствие сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, фактическим обстоятельствам.

Кроме того, в силу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью лицо. чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу от 17.10.2007 NN > 147738А и 147733А об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", необходимых для государственной регистрации документов.

Обязать Межрайонную инспекцию ФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу устранить нарушение прав и законных интересов ООО "Петросоюз-Строй" путем осуществления в установленный Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" срок регистрации изменений сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Петросоюз-Строй", согласно заявлению последнего, полученного заинтересованным лицом 11.10.2007 года.

Возвратить ООО "Петросоюз-Строй" из бюджета справкой госпошлину в сумме 2000 руб., перечисленную на основании банковской квитанции от 30.10.2007.

Выдать ООО "Петросоюз-Строй" справку на возврат госпошлины после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Муха Т.М.