Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 октября 2007 г. N А56-10064/2007 Иск Граждан к ООО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания об утверждении новой редакции устава ООО, а также о признании недействительными решений собрания: об одобрении крупной сделки по передаче недвижимого имущества в аренду и крупной сделки с заинтересованностью, об утверждении новой редакции устава ООО, не удовлетворен, так как, в частности, истцами не представлено обоснований и доказательств нарушения их прав и законных интересов принятыми решениями, как в части передачи имущества в аренду, так и в части изменения устава ООО в связи с перераспределением долей между Участниками

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 23 октября 2007 г. N А56-10064/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2007 года.

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сергиенко А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соловьевой Е.Н.,

при участии:

от истцов - представителя Алексеевой Н.В., доверенности от 29.08.2007 N 297443 и N 297442,

от ответчика - представителей Мещерской Н.В., доверенность от 01.12.2006, б/н, Синевой Г.Г., доверенность от 17.10.2006, б/н

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Кучинской Веры Яковлевны, Погребовской Леоноры Ивановны к ООО "Деловые женщины" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 25.01.2006,

установил:

Истцы - Кучинская Вера Яковлевна и Погребовская Леонора Ивановна, обратились с иском к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Деловые женщины", о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 25.01.2006 об утверждении новой редакции устава общества. В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцы дополнили исковые требования заявлением от 04.09.2007, в котором просили признать недействительными следующие решения данного собрания: об одобрении крупной сделки по передаче недвижимого имущества в аренду; об одобрении крупной сделки с заинтересованностью; об утверждении новой редакции устава ООО "Деловые женщины".

В обоснование иска истцы ссылаются на допущенное при созыве собрания нарушение - неуведомление в установленном порядке истцов о собрании, внесенные изменения в устав общества ограничивают права собственности участников в отношении принадлежащих им долей, общество понесло убытки в результате сдачи в аренду помещений по заниженным ставкам арендной платы.

Ответчик исковые требования отклонил, ссылаясь на отсутствие нарушений при проведении собрания участников, уведомление участников в порядке, предусмотренном уставом общества и действующим в обществе на протяжении ряда лет, что было известно участникам, принятыми решениями права истцов не нарушены. Кроме того, ответчик ссылается на пропуск истцами двухмесячного срока на обращение в суд, так как истцам в декабре 2006 года было известно обо все состоявшихся и одобренных на собрании сделках, внесении изменений в устав общества, что подтверждается материалами дел N А56-51207/2005 и А56-51203/2006.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд полагает требования истцов не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества., не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 и 4 ст. 36 Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки уведомления.

Как следует из материалов дела, согласно п. 8.1.11 устава общества предусмотрено, что генеральный директор или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за двадцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или объявить об этом в средствах массовой информации.

Таким образом, уставом общества установлен наряду с общим и иной способ и более короткие сроки уведомления участников общества о проведении общего собрания.

В соответствии с положениями устава ООО "Деловые женщины" уведомление о проведении общего собрания участников общества было опубликовано в газете "Шанс" от 23.12.2005. Указанная публикация содержала информацию в времени и месте проведения общего собрания участников общества, предлагаемую повестку дня, а также порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами, подлежащими представлению при подготовке общего собрания.

В связи с этим доводы истцов о том, что они не принимали участия в собрании, так как не были уведомлены надлежащим образом, неправомерны.

Кроме того, как следует из материалов дела и не опровергнуто истцами, данный порядок уведомления участников существует в общества на протяжении многих лет, истцы как участники общества могли в установленном порядке потребовать изменения положений устава, если полагали, что существующий порядок уведомления ущемляет их права и интересы.

Оспариваемые решения приняты участниками с соблюдением кворума, большинством голосов от общего числа голосов участников общества (17455 голосов от числа голосов 19545), собрание является правомочным.

В соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания могут быть признаны судом недействительными только при совокупности двух условий: решения приняты с нарушением закона или устава общества и нарушают права и законные интересы участников, оспаривающих решения.

Истцами не представлено обоснований и доказательств нарушения их прав и законных интересов принятыми решениями, как в части передачи имущества в аренду, так и в части изменения устава общества в связи с перераспределением долей между участниками общества.

Кроме того, как следует их представленных ответчиком в обоснование заявления о пропуске истцами срока исковой давности доказательств, истец Кучинская В.Я. о заключенных обществом сделках знала в октябре 2005 года, оспорила их в судебном порядке, в рамках рассмотрения дела суд установил наличие решений собрания участников об одобрении сделок, что следует из решения арбитражного суда от 29.05.2006 по делу N А56-51207/2005.

Истец Погребовская Л.И. в декабре 2006 года обращалась в арбитражный суд с иском о взыскании с генерального директора общества убытков по указанным выше сделкам в пользу общества по мотиву неразумности и недобросовестности его действий. С исковым заявлением ею была представлена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.05.2006, где был указан новый состав участников (истцами с данным исковым заявлением также представлена аналогичная выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.05.2006).

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец не могла не знать о том, что регистрация изменений в устав указывает на состоявшееся решение участников по данному вопросу.

Однако истцы, утверждая, что о состоявшемся собрании они узнали только 05.03.2007, получив титульный лист копии устава, а также при ознакомлении 06.03.2007 с материалами дела N А56-52451/2006, не представили каких-либо доказательств о том, что, располагая сведениями о заключенных сделках и изменении устава общества с начала 2006 года, обращались в общество за получением соответствующей информации по данным фактам.

В связи с этим, утверждение истцов о том, что они не знали и не могли знать об оспариваемых решениях, в связи с чем обратились с иском только в апреле 2007 года, противоречат материалам дела и установленным судом обстоятельствам, в связи с чем суд полагает доводы ответчика о пропуске истцами срока исковой давности правомерными.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить Кучинской Вере Яковлевне из доходов федерального бюджета 900 руб. излишне уплаченную госпошлину.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

А.Н. Сергиенко