Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 3 октября 2007 г. N A56-11710/2007 Иск Граждан к ЗАО и Обществу о признании недействительным дополнительного соглашения к договору о совместной деятельности, заключенного между ответчиками, не удовлетворен, так как истцы обратились в суд с иском о признании недействительным дополнительного соглашения, требование же о применении последствий недействительности данной сделки ими не заявлялось, истцы не указали, каким образом признание недействительным дополнительного соглашения приведет к восстановлению их прав и какие их права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 3 октября 2007 г. N A56-11710/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 2 октября 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Изотовой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маркиной Л.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Тимофеевой Лидии Юрьевны и Андреевой Людмилы Викторовны к закрытому акционерному обществу "Балтийские транспортные системы" и закрытому акционерному обществу "РосЕвроТранс" о признании недействительным дополнительного соглашения к договору о совместной деятельности

при участии

от Андреевой Л.В. - представителя Федорова Н.А.. (доверенность от 27.12.2006) от Тимофеевой Л.Ю. - представителя Федорова Н.А. (доверенность от 27.12.2006) от ответчика 1 представителя Марченко А.Л. (доверенность от 30.07.2007, подписанная Куцом A.M.)

от ответчика 2 представителя Петрова А.Н. (доверенность от 21.03.2007),

установил:

Тимофеева Лидия Юрьевна и Андреева Людмила Викторовна обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Балтийские транспортные системы" (далее - ЗАО "БТС") и закрытому акционерному обществу "РосЕвроТранс" (далее - ЗАО "РосЕвроТранс") о признании недействительным дополнительного соглашения от 29.12.2006, заключенного между ответчиками.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что дополнительное соглашение является сделкой об установлении обязательственных имущественных отношений на 2007 год, заключенной с нарушением требований, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" для совершения сделок с заинтересованностью.

В отзыве на исковое заявление, подписанной от имени ЗАО "БТС" представителем, действующим на основании доверенности, выданной генеральным директором Шуклецовым А.Э., ЗАО "БТС" просит в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка была совершена до приобретения истцами акций общества, истцы не доказали нарушения их прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

В отзыве на исковое заявление ЗАО "РосЕвроТранс" просит в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что оспариваемое соглашение не является самостоятельной сделкой, а соглашение относительно договорной подсудности входит в исключительную компетенцию генерального директора. Кроме того, по мнению ЗАО "РосЕвроТранс", истцы приобрели права акционеров ЗАО "БТС" после совершения оспариваемого соглашения.

В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования, представитель ЗАО "БТС" также полагал исковые требования подлежащими удовлетворению. Представитель ЗАО "РосЕвроТранс" против удовлетворения исковых требований возражал.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей истца, ответчиков, суд установил следующее.

По договору о совместной деятельности от 20.10.1998 (т. 1, л. д. 77-86), заключенному между ответчиками, ЗАО "БТС" и ЗАО "РосЕвроТранс" обязались объединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью извлечения прибыли путем осуществления следующих видов деятельности: стивидорные и терминальные операции на терминалах, арендуемых ЗАО "БТС" в Морском порту, эксплуатация таможенных складов, расположенных на вышеуказанной территории, оказание услуг по складированию и хранению грузов. Согласно пункту 7.1 названного договора он вступает в силу с момента подписания и заключен на срок 2 года.

Впоследствии срок действия договора неоднократно продлевался путем заключения дополнительных соглашений (т. 1, л. д. 143-147).

Дополнительным соглашением от 29.12.2006 стороны продлили действие договора о совместной деятельности до 31.12.2007 года, а также предусмотрели возможность передачи всех споров, возникающих из названного договора, на разрешение постоянно действующего третейского суда "Санкт-Петербургский экономический арбитраж".

Полагая, что дополнительное соглашение является сделкой, устанавливающей обязательственные имущественные отношения на 2007 год, заключенной с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", предъявляемых к совершению сделок с заинтересованностью, истцы обратились в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названного закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В обоснование заинтересованности истцы ссылаются на то обстоятельство, что ЗАО "БТС" является владельцем 45 % акций ЗАО "РосЕвроТранс", а генеральный директор ЗАО "БТС", являющегося стороной сделки, - Шуклецов А.Э. владеет 20 % акций этого общества и является одновременно членом совета директоров ЗАО "РосЕвроТранс".

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Являясь генеральным директором ЗАО "БТС" Шуклецов А.Э. в силу положений названной статьи является аффилированным лицом ЗАО "БТС", которому в свою очередь принадлежит 45 % ЗАО "РосЕвроТранс", являющегося стороной оспариваемой сделки. Кроме того, Шуклецов А.Э. является членом совета директоров ЗАО "РосЕвроТранс", что подтверждается представленным в материалы дела решением общего собрания акционеров названного общества от 20.10.2006 (т. 1, л.д. 129).

Факт принадлежности ЗАО "БТС" 45 % акций ЗАО "РосЕвроТранс" подтверждается уставом ЗАО "РосЕвроТранс" (т. 1, л. д. 22-38) и не оспаривается ответчиками.

Вместе с тем допустимые в силу статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" доказательства, подтверждающие принадлежность ЗАО "БТС" акций ЗАО "РосЕвроТранс", на момент совершения оспариваемого соглашения суду не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с этой статьей.

В силу положений названной статьи решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров или общим собранием акционеров в зависимости от стоимости сделки.

При этом при определении стоимости сделки истцы исходят из предполагаемой суммы прибыли, которая, по мнению истцов, может быть распределена в 2007 году по договору о совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).

Истцы на момент обращения с иском и на момент рассмотрения дела являются акционерами ЗАО "БТС", что подтверждается представленной в материалы дела выписками по лицевому счету по состоянию на 30.01.2007 (т. 1, л. д. 16-21). Данное обстоятельство ответчиками не оспаривается. Запись о принадлежности истцам акций по лицевому счету внесена после совершения оспариваемой сделки (статья 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

Истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным дополнительного соглашения. Требование о применении последствий недействительности указанной сделки истцами не заявлялось, истцы не указали, каким образом признание недействительным дополнительного соглашения приведет к восстановлению их прав и какие их права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцы не доказали нарушения их прав и законных интересов оспариваемым соглашением, в связи с чем исковое требование о признании недействительным дополнительного соглашения удовлетворению не подлежит.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

С.В. Изотова