Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 октября 2007 г. N А56-10054/2007 Иск Граждан к ООО о признании недействительным решения очередного общего собрания участников ООО об одобрении сделок по отчуждению недвижимого имущества не удовлетворен, так как, в частности, истцами не представлено обоснований и доказательств нарушения их прав оспариваемым решением об одобрении сделок с заинтересованностью, а доводы о продаже имущества по цене ниже его действительной стоимости и представленные в связи с этим на обозрение суда акты оценки имущества не приняты во внимание, поскольку истцами не обосновано и не доказано, в какой степени это повлияло на их интересы как участников ООО

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 23 октября 2007 г. N А56-10054/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2007 года.

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сергиенко А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соловьевой Е.Н.,

при участии:

от истцов - представителя Алексеевой Н.В., доверенности от 29.08.2007 N 297443 и N 297442,

от ответчика - представителей Мещерской Н.В., доверенность от 01.12.2006, б/н, Синевой Г.Г., доверенность от 17.10.2006, б/н

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Кучинской Веры Яковлевны, Погребовской Леоноры Ивановны к ООО "Деловые женщины" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 23.05.2006,

установил:

Истцы - Кучинская Вера Яковлевна и Погребовская Леонора Ивановна, обратились с иском к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Деловые женщины", о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества от 23.05.2006 об одобрении сделок по отчуждению недвижимого имущества.

В обоснование иска истцы ссылаются на допущенное при созыве собрания нарушение - неуведомление в установленном порядке истцов о собрании, одобрении собранием сделок купли-продажи недвижимости по заниженным ценам, совершенных с заинтересованным лицом, чем существенно нарушены права истцов.

Ответчик исковые требования отклонил, ссылаясь на отсутствие нарушений при проведении очередного собрания участников, уведомление участников в порядке, предусмотренном уставом общества и действующим в обществе на протяжении ряда лет, что было известно участникам, цена сделок соответствует фактической стоимости имущества с учетом наличия обременении, права и интересы истцов принятыми решениями не нарушены.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что истцами с 2005 года инициировано более десяти различных исков в отношении ответчика по различным основаниям, в том числе и по оспариванию сделок, одобренных указанными выше собранием, при этом каких-либо обращений в общество по вопросу представления им документов не поступало, в том числе, и по вопросу проведения годового собрания, решение которого оспаривается истцами по данному иску, ответчиком 16.01.2007 Кучинской В.Я. была направлена копия протокола данного собрания ценным письмом с описью вложения. С учетом всех указанных обстоятельств, как полагает ответчик, истцы знали об оспариваемом решении задолго до обращения с иском, в связи с чем пропустили установленный двухмесячный срок для обращения с данным исковым заявлением в суд.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд полагает требования истцов не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 23.05.2006 состоялось очередное общее собрание участников общества по итогам хозяйственной деятельности за 2005 год с повесткой дня утверждение отчета об итогах деятельности общества и бухгалтерской отчетности общества за 2005 год; об избрании генерального директора общества; об одобрении сделок купли-продажи имущества; разное.

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 и 4 ст. 36 Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки уведомления.

Как следует из материалов дела, согласно п. 8.1.11 устава общества предусмотрено, что генеральный директор или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за двадцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или объявить об этом в средствах массовой информации.

Таким образом, уставом общества установлен наряду с общим и иной способ и более короткие сроки уведомления участников общества о проведении общего собрания.

В соответствии с положениями устава ООО "Деловые женщины" уведомление о проведении общего собрания участников общества было опубликовано в газете "Шанс" от 21.04.2006. Указанная публикация содержала информацию в времени и месте проведения общего собрания участников общества, предлагаемую повестку дня, а также порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами, подлежащими представлению при подготовке общего собрания.

В связи с этим доводы истцов о том, что они не принимали участия в собрании, так как не были уведомлены надлежащим образом, неправомерны.

Кроме того, как следует из материалов дела и не опровергнуто истцами, данный порядок уведомления участников существует в общества на протяжении многих лет, истцы как участники общества могли в установленном порядке потребовать изменения положений устава, если полагали, что существующий порядок уведомления ущемляет их права и интересы.

Оспариваемое решение принято участниками с соблюдением кворума, большинством голосов от общего числа голосов участников общества (17455 голосов от числа голосов 19545), собрание является правомочным.

В соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания могут быть признаны судом недействительными только при совокупности двух условий: решения приняты с нарушением закона или устава общества и нарушают права и законные интересы участников, оспаривающих решения.

Истцами не представлено обоснований и доказательств нарушения их прав оспариваемым решением об одобрении сделок с заинтересованностью. Доводы истцов о продаже имущества по цене ниже его действительной стоимости и представленные в связи с этим на обозрение суда акты оценки имущества не приняты судов во внимание, так как истцами не обосновано и не доказано, в какой степени это повлияло на их интересы как участников общества. Кроме того, ответчиком представлены в материалы дела копии отчетов об оценке права собственности на имущество, проведенной для целей определения обоснованности сделок купли-продажи, опровергающие доводы истцов. При этом цена сделок определена решением общего собрания участников общества.

Кроме того, в обоснование доводов о соблюдении срока исковой давности истцы ссылаются на то, что о состоявшемся собрании и о том, что сделки заключены с заинтересованным лицом, им стало известно только в марте 2007 года при ознакомлении с материалами дела N А56-52451/2006.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, истцы принимают активное участие в деятельности общества, оспаривая в судебном порядке в период с 2005 по 2007 годы сделки общества, заявляя требования о применении реституции, взыскании убытков, в том числе и сделок купли-продажи имущества.

В связи с этим, суд полагает правомерными доводы ответчика о пропуске истцами срока исковой давности, установленного ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со ст. 34 указанного Закона уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное собрание должно проводиться не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года, что соответствует положениям п. 9.3.2 устава общества.

Решение, оспариваемое истцами, относится к компетенции общего собрания участников и может быть принято на годовом общем собрании.

Разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, поэтому истцы, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, учитывая свое активное участие в деятельности общества, могли обратиться в общество с запросом о предоставлении протокола годового собрания участников общества по итогам 2005 года, однако с такой просьбой в общество истцы не обращались, а Кучинская В.Я. направила такой запрос обществу только 29.03.2007.

Кроме того, как следует из материалов дела, ответчиком 16.01.2007 в адрес Кучинской В.Я. направлялась ценным письмом копия протокола N 7 от 23.05.2006. Повторная копия была направлена ответчиком 02.05.2007. Истцы обратились с иском в арбитражный суд 05.04.2007, по прошествии более 11 месяцев со дня проведения собрания.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить Кучинской Вере Яковлевне из доходов федерального бюджета 900 руб. излишне уплаченную госпошлину.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

А.Н. Сергиенко