Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 августа 2007 г. N А56-38472/2006 Иск Гражданина к ЗАО о признании недействительными решений внеочередного общего собрания и совета директоров ЗАО о прекращении процедуры добровольной ликвидации ЗАО и возобновлении его хозяйственной деятельности удовлетворен, так как, в частности, на собрании отсутствовал кворум, необходимый для принятия оспариваемых истцом решений

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 23 августа 2007 г. N А56-38472/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 мая 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2007 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 23 августа 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Дашковской С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кулаковской Ю.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец Круглова Ирина Владимировна

ответчик ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс",

о признании решения недействительным

при участии

от истца Надеждина Ю.Ю. (доверенность от 08.02.2007),

от ответчика директора Соловьева П.Н., Добровой А.В. (доверенность от 04.06.2007), Кузнецова П. А. (доверенность от 17.10.2006),

установил:

Круглова Ирина Владимировна обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Рыбколхоз "Прогресс" (далее - Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров и совета директоров Общества от 31.10.2005. принятых, по ее мнению, с нарушением требований статей 47-68 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

Общество в лице генерального директора Соловьева П.Н. и представителя, действующего на основании доверенности, выданной Соловьевым П.Н.. возражает против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что собрание проведено с соблюдением требований законодательства, а рассматриваемый иск предъявлен лицом, не являющимся акционером Общества.

Общество в лице представителя, действующего на основании доверенности, выданной председателем ликвидационной комиссии Сусловичус М.А., указывает на свое согласие с заявленными требованиями.

В судебном заседании рассмотрены и отклонены как не основанные на нормах статей 143, 158 АПК РФ ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения дела N А56-21043/2007 и об отложении рассмотрения дела.

Изучив материалы дела и заслушав представителей участвующих в нем лиц, суд установил.

Общим собранием акционеров Общества 24.12.2001 принято решение о ликвидации Общества, председателем ликвидационной комиссии утверждена Сусловичус Марина Анатольевна, на которую возложены обязанности по ведению реестра акционеров Общества.

На основании решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о нахождении Общества в процессе ликвидации, согласован состав ликвидационной комиссии, назначенной решением собрания Общества от 24.12.2001.

Внеочередным общим собранием акционеров Общества 12.01.2005 принято решение о признании работы ликвидационной комиссии неудовлетворительной, возобновлении хозяйственной деятельности, назначении генерального директора Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2005 по делу N А56-16281/2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2006 и постановлением федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.02.2007, названное решение общего собрания признано недействительным как принятое неуполномоченными лицами, в отсутствие необходимого кворума без уведомления всех акционеров Общества.

31.10.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, которым помимо решений по процедурным вопросам, приняты решения о прекращении процедуры ликвидации, возобновлении хозяйственно-финансовой деятельности Общества, прекращении полномочий членов ликвидационной комиссии Сусловичус М.А., Шепеля С.А.. Ивановой И.А., об определении количественного состава совета директоров, об избрании совета директоров в количестве пяти членов и об утверждении устава общества в новой редакции.

В этот же день вновь избранным советом директоров приняты решения об избрании председателем совета директоров Тяжлова Д.В. и об избрании генеральным директором Общества Соловьева П.Н.

Пунктом 7 статьи 49 Закона предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Права Кругловой И.В. на 18 941 обыкновенных именных акций Общества, составляющих 13.24% в его уставном капитале, подтверждаются имеющимися в деле выписками из реестра акционеров, ведение которого осуществлялось с 24.12.2001 председателем ликвидационной комиссии Сусловичус М.А.

Учитывая, что решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 12.01.2005. принятые в отсутствие кворума, не имеют юридической силы, следует признать, что полномочия Сусловичус М.А. на ведение реестра акционеров от имени Общества, не были прекращены до 31.10.2005.

Доводы представителей Общества о том, что реестр акционеров, созданный исполнительными органами на момент регистрации выпуска ценных бумаг Общества, не изменялся до 12.01.2005 и никогда не передавался председателю ликвидационной комиссии, а был передан генеральному директору Общества Воробьеву A.M., опровергаются исследованными в судебном заседании доказательствами (актом приема-передачи от 24.12.2001. реестрами акционеров, передаточными распоряжениями), а также противоречат обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами принятыми по делу N А56-16281/2005. В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ Общество не вправе оспаривать указанные обстоятельства.

С учетом изложенного судом не принимается во внимание ссылка Общества на акт приема-передачи документации от 14.01.2005. согласно которому Смирнов П.Н. передал Воробьеву A.M. реестр владельцев именных ценных бумаг Общества от 01.10.2001 с ксерокопией указанного реестра, а также копии решения и уведомления о государственной регистрации, отчета об итогах выпуска ценных бумаг Общества при реорганизации от 03.01.2001.

Следовательно, не может быть признано правомерным составление списка лиц, имеющих право на участие в собрании, на основании данных реестра от 01.10.2001.

Права лиц, зарегистрировавшихся для участия общем собрании от 31.10.2005. как владельцев (в совокупности) 102 924 (71.96%) обыкновенных именных акций Общества не подтверждены данными реестра акционеров. ведение которого осуществлялось Сусловичус М.А.

Из материалов дела видно и ответчиком не оспаривается то обстоятельство, что Крутлова И.В. не принимала участия в собрании. Доказательств уведомления ее о проведении собрания в порядке, предусмотренном статьей 52 Закона, в деле отсутствуют.

Таким образом, вопреки названной норме, а также нормам статей 48, 49, 58 Закона оспариваемое решение принято неуполномоченными лицами в отсутствие кворума собрания и кворума для принятия решения по вопросу о ликвидации, по вопросам повестки дня, не сообщенной истцу.

Следовательно, решение об избрании председателем совета директоров Тяжлова Д.В. и об избрании генеральным директором Общества Соловьева П.Н. принято нелегитимным органом.

При таких обстоятельствах оспариваемые решения, принятые с нарушением требований Закона и устава Общества и ущемляющие права истца, подлежат признанию недействительными.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров и совета директоров закрытого акционерного общества "Рыбколхоз "Прогресс" от 31.10.2005.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Рыбколхоз "Прогресс" в пользу Кругловой И.В. 100 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в 'Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Дашковская С.А.