Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 июня 2007 г. N А56-57583/2005 Иск Гражданина к ООО о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного между ООО и Обществом, удовлетворен, поскольку оспариваемая сделка является крупной сделкой, превышающей 25 процентов стоимости активов общества, решение о заключении сделки обществом не принималось и не могло быть принято в силу неправомочности собрания в соответствии Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 17 июня 2007 г. N А56-57583/2005

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04 мая 2008 г.

резолютивная часть решения вынесена 31 мая 2007 года. Полный текст решения изготовлен 07 июня 2007 года.

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сергиенко А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем Соловьевой Е.Н.,

при участии:

от истца - представителей Закутаева В.В., Анохиной Н.В., доверенность от 06.10.2005, Сарксян С.В., доверенность от 18.01.2005 N 676083,

от ответчиков - не явились,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец - Сарксян Лева Ваганович,

ответчики - ООО "Ягодка", ООО "Сатурн", ООО "Акцент"

о признании сделки недействительной,

установил:

Истец - Сарксян Лева Ваганович, обратился с иском к ответчикам - ООО "Ягодка" и ООО Сатурн", о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого помещения площадью 118,8 кв. метров, кадастровый номер 78:7532:4:4:5, по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 136, пом.ЗН, лит.А, и применении последствий недействительности сделки.

При этом истец ссылается на то, что является участником ООО "Ягодка", владеющим 47,4% уставного капитала общества, оспариваемая сделка является крупной сделкой, требующей одобрения решения общего собрания участников, которое не проводилось обществом, истец не уведомлялся обществом о проведении собрания и заключении сделки, в связи с чем продажа имущества общества, стоимость которого составляет более 25% активов общества, произведена с нарушением закона, нарушает права и имущественные интересы истца.

В ходе рассмотрения дела истец в соответствии с требованиями ст.ст. 47, 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил состав сторон и предмет иска с учетом полученных в Федеральной регистрационной службе по Санкт-Петербургу и Ленинградской области документов по оспариваемой сделке, просит признать недействительным договор купли-продажи указанного выше имущества, заключенный ООО "Ягодка" с ООО "Акцент" 08.07.2004.

К участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "Акцент", являющееся покупателем по оспариваемой сделке.

В судебное заседание ответчики, уведомленные судом надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, отзыва на исковое заявление не представили. Заслушав представителей истца, исследовав материалы дела, суд полагает требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Истец является участником ООО "Ягодка", доля участия которого составляет 47,4% уставного капитала общества. Кроме истца участниками общества являются Рудковский Е.Л. и Лалаян А.Л., являющийся директором общества.

Как следует из материалов дела, 08.07.2004 ООО "Ягодка" в лице директора Лалаяна А.Л. заключило договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 118,8 кв. метров, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д.136, пом.ЗН, лит.А, с ООО "Акцент", произведя отчуждение данного объекта по цене 450.000 руб.

Переход права собственности ООО "Акцент" на недвижимое имущество зарегистрирован ГУЮ ГБР Санкт-Петербурга 30.07.2004 (свидетельство серии 78-АБ N 130373). При этом обществом в регистрирующий орган представлена справка о совершении обществом сделки с соблюдением требований ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающих принятие решений по сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам общим собранием участников общества.

Как утверждает истец, оспариваемая сделка является крупной, так как стоимость проданного имущества составляет свыше 25% активов общества. Вместе с тем, собрание по вопросу ее заключения не проводилось, истец не уведомлялся о собрании, о совершенной сделке узнал только в ноябре 2005 года.

В обоснование доводов о том, что сделка является крупной, истцом представлена инвентаризационная опись основных средств по состоянию на 31.03.2003. Иными документами истец не располагает.

В соответствии с ч.2 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Межрайонной инспекцией ФНС России N 23 по Санкт-Петербургу, в которой ООО "Ягодка" состоит на налоговом учете, сообщила суду (исх.N 11/22364 от 30.10.2006) о том, что общество с 4 квартала 2001 года находитя на упрощенной системе налогообложения, в связи с чем, у Инспекции отсутствуют сведения о балансовой стоимости имущества общества, в том числе и стоимость помещения.

В связи с изложенным, отсутствием в материалах дела иных документов бухгалтерского учета, их непредставлением обществом, суд оценивает доводы истца на основании данной инвентаризационной описи основных средств, из которой следует, что имущество общества на апрель 2003 года составляло сумму 1.202.826 руб. 00 коп., из которых 444.610 руб. 00 коп. -стоимость спорного объекта.

Каких-либо сведений о том, что стоимость активов общества была увеличена в период. предшествующий заключению сделки, в материалах дела нет.

Кроме того, представленная обществом в ГУЮ ГБР Санкт-Петербурга справка о заключении сделки в соответствии с требованиями ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также является доказательством того, что сделка являлась крупной для общества и требовала наличия решения общего собрания участников для ее заключения.

Доводы истца о том, что истец не извещался о проведении собрания, не опровергаются материалами дела.

Доказательств проведения собрания, соблюдения порядка его созыва и процедуры проведения ответчиками не представлено, тогда как в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений.

Таким образом, суд делает вывод, что оспариваемая сделка является крупной сделкой, превышающей 25% стоимости активов общества, решение о заключении сделки обществом не принималось и не могло быть принято в силу неправомочности собрания в соответствии с п. 5 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При рассмотрении дела судом установлено, что в настоящее время спорное имущество принадлежит ООО "Сатурн" на основании сделки купли-продажи, заключенной с ООО "Акцент", которая не является предметом данного спора, ООО "Сатурн" не является стороной по оспариваемой сделке, в связи с чем в иске к ООО "Сатурн" следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения, кадастровый номер 78:7532:4:4:5, общей площадью 118,8 кв. метров, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 136, пом. 3-Н, лит.А, заключенный 08.07.2004 ООО "Ягодка" с ООО "Акцент".

В иске к ООО "Сатурн" отказать.

Взыскать в пользу Сарксяна Левы Вагановича:

- с ООО "Ягодка" - 1000руб. - расходы по госпошлине;

- с ООО "Акцент" - 1000руб. - расходы по госпошлине.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия или кассационная жалоба в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья

А.Н. Сергиенко