Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 мая 2008 г. N А56-57583/2005 Иск Гражданина к ООО о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного между ООО и Обществом, не удовлетворен, поскольку, в частности, оспариваемая сделка не являлась крупной, и следовательно, для ее заключения не требовалось решения общего собрания участников, таким образом, оснований для признания договора недействительным по изложенным основаниям не имелось

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 мая 2008 г. N А56-57583/2005

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 июня 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Кирилловой И.И. и Сосниной О.Г при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" Теттера Д./ (доверенность от 01.06.2007), от Сарксяна Левы Вагановича Беловой И.Е (доверенность от 25.04.2008) и Закутаева В.В. (доверенность от 06.10.2005),

рассмотрев 28.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалоб; Сарксяна Левы Вагановича на постановление Тринадцатого арбитражное апелляционного суда от 30.01.2008 по делу N А56-57583/2005 (судьи Полубехинг Н.С., Кашина Т.А., Старовойтова О.Р.),

установил:

Сарксян Лева Ваганович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ягодка" (далее - общество "Ягодка") и обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - общество "Сатурн") о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого помещения площадью 118,8 кв. метров, кадастровый номер 78:7532:4:4:5, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 136, помещение ЗН, литера А (далее - Объект), и применении последствий недействительности сделки.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил состав участвующих в деле лиц, предмет иска и просил признать недействительным договор купли-продажи от 08.07.2004, заключенный обществом "Ягодка" и обществом с ограниченной ответственностью "Акцент" (далее - общество "Акцент").

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены общество "Ягодка", общество "Сатурн" и общество "Акцент".

Решением суда от 07.06.2007 (судья Сергиенко А.Н.) исковые требования удовлетворены. В иске к обществу "Сатурн" отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.01.2008 решение суда отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Сарксян Л.В. просит отменить постановление апелляционной инстанции от 30.01.2008 и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, выводы апелляционного суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, при заключении спорной сделки его права участника общества нарушены, поскольку сделка является крупной; при этом стоимость отчуждаемого имущества должна соотносится с его рыночной стоимостью. Сарксян Л.В. указывает, что в данном случае руководство общества "Ягодка" без решения общего собрания участников распродает имущество по заниженной цене, что существенно уменьшает действительную стоимость доли истца, сокращает размер дохода общества "Ягодка" от коммерческой деятельности и, как следствие, размер прибыли, распределяемой среди участников. Сарксян Л.В. ссылается на лишение его права участия в управлении обществом. Податель жалобы полагает, что судом неправомерно отказано в истребовании у уполномоченных органов и ответчика необходимых документов, подтверждающих реальный размер чистых активов общества "Ягодка", ведения бухгалтерского учета и сведений об оценке помещений на день совершения спорной сделки.

В отзыве общество "Сатурн" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменений, поскольку истцом не представлено доказательств того, что договор купли-продажи от 08.07.2004 являлся крупной сделкой для общества "Ягодка".

В судебном заседании представители Сарксяна Л.В. поддержали доводы жалобы, а представитель общества "Сатурн" - доводы отзыва.

Остальные участвующие в деле лица о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления апелляционной инстанции от 30.01.2008 проверена в кассационном порядке.

Суд кассационной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество "Ягодка" (продавец) и общество "Акцент" (покупатель) заключили договор от 08.07.2004 купли-продажи Объекта по цене 450 000 рублей.

Переход права собственности обществу "Акцент" на Объект зарегистрирован государственным учреждением юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость" (далее - ГБР) 30.07.2004 (свидетельство серии 78-АБ N 130373).

Считая, что сделка от 08.07.2004 по отчуждению Объекта является для общества "Ягодка" крупной и заключена с нарушением положений Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), Сарксян Л.В., владеющий 47,4% доли уставного капитала общества "Ягодка", обратился в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной и применении последствий недействительности в виде двусторонней реституции.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, поскольку из сведений, содержащихся в инвентаризационной описи основных средств, следовало, что стоимость имущества общества "Ягодка" на апрель 2003 года составляла 1 202 826 руб., из которых 444 610 руб. стоимость Объекта. Доказательств того, что стоимость активов общества "Ягодка" была увеличена в период, предшествующий заключению сделки, не представлено. Кроме того, суд посчитал, что направленная в ГБР справка о соблюдении обществом "Ягодка" требований статей 45 и 46 Закона об обществах при заключении спорной сделки также является подтверждением того, что сделка являлась крупной и для ее заключения требовалось решение общего собрания участников, доказательств проведения которого в материалы дела не представлено.

Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда первой инстанции и отменила решение, в том числе по процессуальным основаниям: отсутствие надлежащего уведомления ответчика, общества "Акцент", о времени и месте судебного разбирательства. Отказывая в иске, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не являлась для общества "Ягодка" крупной, и следовательно, для заключения не требовалось решения общего собрания участников общества.

Кассационная коллегия считает выводы апелляционного суда правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением или отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Согласно пункту 2 названной нормы стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В силу пункта 5 названной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При решении вопроса о том, является ли сделка крупной, суд апелляционной инстанции учел не только стоимость основных средств общества "Ягодка", но и имеющиеся на его счетах денежные средства, в результате чего стоимость имущества по оспариваемой сделке составила менее 25% стоимости имущества общества. С учетом этого судом сделан вывод о том, что оспариваемая сделка не может быть отнесена к крупным, которые должны совершаться по решению общего собрания участников Общества.

Этот вывод подтверждается материалами дела: справкой от 19.09.2007 о стоимости основных средств общества "Ягодка" по состоянию на 30.06.2004, согласно которой стоимость имущества общества составляла 2 335 541 руб. 23 коп. (включая 1 132 715 руб. 23 коп. остатка денежных средств на расчетном счете согласно справке закрытого акционерного общества "КАБ "Викинг" от 28.06.2007 по состоянию на 30.06.2004). Апелляционным судом проверен и отклонен довод истца о том, что этот остаток на расчетном счете общества "Ягодка" сформирован искусственно. При этом суд основывался на сведениях, содержащихся в справке закрытого акционерного общества "КАБ "Викинг" от 24.12.2007 о движении денежных средств по счету за период с 01.04.2004 по 01.09.2004.

Таким образом, суд обоснованно указал, что оснований для признания договора купли-продажи от 08.07.2004 недействительным по изложенным Сарксяном Л.В. основаниям не имелось.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В данном случае реализация права участника общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением статьи 46 Закона об обществах, осуществляется при представлении доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов этого участника, и целью предъявляемого иска является восстановление таких нарушенных прав и интересов.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что истцом не представлено доказательств того, что сделка является крупной и что ею нарушены его права и законные интересы. Рыночная оценка одного объекта недвижимого имущества из имеющихся у общества "Ягодка" четырех не является объективной для квалификации оспариваемой сделки как крупной.

Ссылка истца на нарушение его прав участника общества "Ягодка" является несостоятельной, так как носит предположительный характер.

В связи с этим не могут быть приняты во внимание и приведенные Сарксяном Л.В. в жалобе доводы о ненадлежащем уведомлении общества "Акцент" и нарушении судом прав истца отказом в удовлетворении ходатайств о направлении запросов и истребовании необходимых доказательств.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что установленные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены постановления апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2008 по делу N А56-57583/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сарксяна Левы Вагановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Г. Кирейкова

Судьи

И.И. Кириллова

О.Г. Соснина