Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 сентября 2007 г. N А56-13878/2005 Иск Гражданина к ООО и Гражданам о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО не удовлетворен, поскольку участники ООО распорядились не принадлежащими им долями в уставном капитале, нарушив тем самым требования ГК РФ, следовательно, заключенные договоры купли-продажи, противоречат закону, а значит, являются ничтожными (отменено)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2008 г. данное решение отменено

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 27 сентября 2007 г. N А56-13878/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2007 года. Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области з составе: судье Фуркало О.В..

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Полищук О.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Зигле Антон Хани

ответчики: ООО "Петрофарм и Компания", Новожилов К.А., Кореневсхая Т.К.

третьи лица: Волкова Н.И., Громова M.B., Гурченко Г.Н., Иванова Н.А.. Курганов А.А.,

Курганова Т.Н., Липовеп Г.Н.. Максимова Т.А.. Никитина СМ., Попова В.Г., Сергиенко Л.И.,

о переводе прав покупателей

при участии

- от истца: Шабалина И.В. по доверенности от 17.01.2007 г. Jfe 595050;

- от ответчиков: 1. Зигле Н.В. по решению от 22.08.2007 г. N 2:

1. Березиной А.А. по доверенности от 31.07.2007 г.;

2. не явился, извещен;

3. не явился, извещен:

- от третьих лиц: 1, 2. 3, 4, 5. 7, 8, 9. 10, II- не явились, извещены;

6. Петрошенко СП. по доверенности от 22.05.2007 г. N 229627.

установил:

Зигле Антон Ханс обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Петрофарм и Компания", Новожилову Константину Анатольевичу, Кореневской Татьяне Константиновне, указывая на то, что он является участником ООО "Петрофарм и Компания" с 1998 года и владел долей в уставном капитале в размере 71,42 %. 3 апреле 1999 года без его участия было проведено общее собрание участников общества, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала, в результате чего его доля уменьшилась до 39, 22 %. Остальные 8 участников завладели долей з размере 60,78 %. В дальнейшем, нарушив преимущественное право истца на приобретение доли, участники общества распорядились своими долями, продав их третьим лицам. Решением Арбитражного суда решения собраний участников общества были признаны недействительными. Следовательно, его право на долю в уставном капитале в размере 71,42 % восстановлено свои доли участники общества продали Коренезскэй Т.К. и Новожилову К.А. Считает, что оговоры купли-продажи доли участниками общества третьим лицам в размере 60,58 % ничтожны, т.к. с учетом принятого Арбитражным судом решения, участникам общества принадлежало только 28.58 % долей, а не 60,58 %.

Истец просит суд перевести права и обязанности покупателя по договору купли- продажи от 19.06.2003 года доли в размере 28, 58 % в уставкой капитале ООО "Петрофарм и Компания".

В судебном заседании 14.07.2007 года представитель истца уточнил свои исковые требования (т. 3, л.д. 115-117), пояснив, что участники ООО "Петрофарм и Компания" не могли продать доли в уставном капитале в размере указанном в договорах купли-продажи от 1O.04.2003 года, т.е. сделки по продаже долей ничтожны в части превышающей размер первоначальной доли каждого участника и просил перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 30.04.2003 года, заключенным между Кургановой Т.Н. и Кореневской Т.К., по договору купли продажи доли в уставном капитале от 30.04.2003года, заключенным между Громовой М.В. и Кореневской Т.К., по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 30.04.2003 года, заключенным между Кургановым А.А. и Кореневской Т.К., по договору купли продажи от 30.04.2003 года, заключенным между Гурченко Г.Н. и Кореневской Т.К.. по договору купли-продажи от 30.04.2003 года, заключенным между Максимовой Т.А. и Кореневской Т.PC, по договору купли-продажи от 30.04.2003 года, заключенным между Никитиной С.М. и Кореневской Т.К., по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 30.04.2003 года, заключенным между Никитиной С.М. и Кореневской Т.К, по договору купли-продажи от 30.04.2003 года, заключенным между Лкповец Г.Н. и Кореневской Т.К., по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 30.04.2003 года, заключенным между Поповой В.Г. и Кореневской Т.К. на участника ООО "Петрофарм и Компания" - Зигле А.Х. Договор купли-продажи от - 19.06.2003, заключенный между Кореневской Т.К. и Новожиловым К.А. является ничтожным, поэтому по указанному договору не просит перевести права и обязанности покупателя.

Судом ходатайство о принятии уточненных исковых требованиях удовлетворено (т. 3, л.д. 115-116) и в порядке ст. 49 АПК РФ судом приняты уточненные исковые требования истца.

Представитель истца по доверенности Шабалик Н.В. в судебном заседании поддержал уточненные требования истца, пояснив, что истец просит перевести права покупателя именно по договорам купли-продажи, заключенных между Кореневской Т.К. и -участниками общества, т.к. договор купли-продажи от 19.06.2003 года о продаже доли в уставном капитале, заключенный между Кореневской Т.К. и Новожиловым К.А. является ничтожным, т.к. Новожилов К.А. в судебном заседании 24.04,2006 года пояснил, что никогда не подписывал указанного договора, в связи с чем ими в настоящее время не оспаривается договор от 19.06.2003 года, заключенный между Кореневской Т.К. и Новожиловым К.А.. Поэтому доля в уставном капитале ООО "Петрофарм и Компания" в размере 60,78 % принадлежала только Кореневской Т.К., которая в настоящее время распорядилась указанной долей и продала ее Зигле А.Х., который и является участником ООО "Петрофарм и Компания" со 100% долей в уставном капитале.

Представитель ответчика ООО "Петрофарм и Компания" по доверенности Зигле Н.В. исковые требования признала.

Представитель ответчика ООО "Петрофарм и Компания" по доверенности Березина А.А. исковые требования не признала и заявила в судебном заседании ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А 56-49374/2006, кроме того пояснила, что отсутствуют основания к удовлетворению данного иска. т.к. ответчик по настоящему делу Кореневская Т.Н. продала Зигле А.Х. - истцу свою долю в уставном капитале ООО "Петрофарм и Компания" в размере 28,58 % по договору купли-продажи от 28.04.2006г.

Ответчики Кореневская Т.К.. Новожилов К.А., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились к суд полагает восможным рассмотреть дело в их отсутствие в соответствии со ст. 156 АПК РФ. Третьи ида: Волкова Н.И., Громова М.В.. Гурченко Г,Н... Иванова Н.А., Курганов А.А., Курганова Н.. Лиловея Г.Н., Максимова Т.А., Никитина СМ., Попова В.Г.. надлежащим образом оповещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились и д полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Третье лицо - Курганова Т.Н. представила суду письменный отзыв на иск (т.2, л.д. 29, т. л.д, 57), из которого усматривается, что требования истца необоснованные и не подлежат удовлетворению, т.к. перевод прав возможен только по действительной сделке, при переводе прав и обязанностей покупателя судом производится лишь замена покупателя как стороны сделки, условия, а также предмет и цена остаются без изменения. Кроме того, считает, что данный спор подлежит прекращению, поскольку не подлежит рассмотрению б арбитражном суде, т.к. Курганова Т.Н. к Кореневская Т.К. не являются участниками общества.

В судебном заседании представитель третьего лица Кургановой Т.Н. по доверенности Петрошенко С.П, поддержал возражения Кургановой Т.Н.,. изложенные, ею в письменном отзыве.

Третье лицо - Гурченко Г.Н. представил суду письменный отзыв на иск (т.2, л.д. 74). считая требования истца незаконными и просил в иске отказать.

Выслушав представителей сторон, представителя третьего лица Кургановой Т.Н. исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Истец Зигле А.Х. является участником ООО "Петрофарм и Компания", что подтверждается Уставом Общества, зарегистрированного 7 июля 1998 года и учредительным договором от 17.06.98 (т. I. л.д. 23-38).

Размер доли истца составлял 71, 42 % уставного капитала, что усматривается из учредительного договора ООО "Петрофарм и Компания" от 17.06.1998 года (т. 1, л.д. 88-93).

15 апреля 199 года собрание участников ООО "Петрофарм и Компания" приняло решение об увеличении уставного капитала на 115 000 руб. и о принятии в Общество Волкову Н.И.(т.1,л.д. 62-71).

Кроме того, на этом же собрании было принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества и ст. 4 п. 4.3, 4.4. решено изложить в следующей редакции, что уставный капитал составляется из номинальной стоимости его Участников к составляет 255 000 руб. Уставный капитал Общества разделен на 10 (десять) долей, что составляет 100% Уставного капитала.

В результате принятых изменений в Устав размер доли Зиле А.Х. в уставном капитале встал составлять 39, 22 %. (п. 4.5.1.), размер долей других участников увеличился (т. 1, л.д. 66,67).

По результатам данного собрания участники общества подписали дополнительное соглашение N 1 к учредительному договору общества. Изменения к уставу общества зарегистрированы Регистрационной Палатой Санкт-Петербурга N 156962 от 30.07.99 {т.1, л.д. 51,54).

Таким образом, в результате принятого 15.04.99 решения об увеличении уставного капитала общества, доля истца значительно уменьшилась, доли других участников общества увеличились.

30 апреля 2003 года участники общества Курганова Т.Н., Волкова Н.И., Громова М.В., Курганов А.А., Гурченко Г.Н., Максимова Т.А., Никитина СМ., Липовец Г.Н., Попова В.Г. распорядились долями, увеличенными в результате принятого решения общим собранием частников Общества 15 апреля 1999, продав свои доли Кореневской Т.К., что подтверждено договорами купли- продажи в уставном капитале от 30.04.2003 (т.1, л.д. 14-22).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22 августа 2005, вступившим в законную силу, решения по всей повестке дня, принятые на общем соорании участников ООО "Иетрофарм и Компания" 15.04.99 признаны, недействительными.

В соответствии со ст. 69 АПК обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, суд исходит из того, что доли участников общества остались прежними, какие они были до принятия решения общего собрания участников ООО "Петрофарм и Компания" от 15.04.99. признанного судом недействительным и следовательно третьи лица общества обладали правом отчуждения доли в принадлежащих им размерах: Курганова Т.Н. - 14,29%, Попова В.Г. - 2,86 %, Никитина СМ. - 2,86 %. Липовец Г.Н. - 2,14 %, Максимова Т.А. - 2,14 %, Гурченко Г.Н. - 1,43 %, Курганов А.А. - 1.43 %. Громова М.В. -1,43 %, Волкова Н.И. вообше не имела доли в уставном капитале общества, поскольку действия по увеличению капитала юридических последствий в виде изменения его размера не повлекли.

Заключив договоры купли-продажи долей от 30.04.99, по которым истец просит перевести права покупателя, третьи лица распорядились не принадлежащим им имуществом. Так, участники общества распорядилась не принадлежащими им долями в уставном капитале общества в размере: Курганова Т.Н. - 20,40%, Попова В.Г. - 6,47 %, Никитина СМ. - 6,47 %,. Липовец Г.Н. - 5,49 %, Максимова Т.А. - 5,49 %, Гурченко Г.Н. - 4,70 %, Курганов А.А. -4,70 %, Громова М.В. - 4, 70 %, Волкова Н.И.- 2,36 %, нарушив тем самым требования ст. ст. 93, 209 ГК РФ, следовательно заключенные договоры, как противоречащие закону, являются ничтожными.

Исходя из смысла положений ст. 167 ГК РФ осуществление перевода прав и обязанностей покупателя в порядке п. 4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" может иметь место только по действительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что исковые требования истца о переводе прав покупателя по недействительным сделкам не основаны на законе и не подлежат удовлетворению.

Довод истца о возможности частичного перевода прав покупателя пс недействительным договорам в размерах долей до увеличения уставного капитала обществе не может быть принят судом во внимание, поскольку в силу ст. 250 ГК РФ при переводе пpaв и обязанностей покупателя судом производится замена покупателя как стороны сделки, а предмет, цена, условия должны оставаться неизменными, что при данных обстоятельствах установленных судом, является невозможным.

Кроме того, суд учитывает, что истец, признавая неправомерность своих требований.: ходе рассмотрения настоящего дела 28.04.2006 заключил договор купли-продажи н спорную долю с ответчицей по делу - Кореневской Т.Н., что следует из его объяснений подтверждено договором купли- продажи от 28.04.2006, достигнув соглашение по все; существенным условиям договора (по предмету, размеру доли и стоимости доли).

Судом не могут быть приняты во внимание доводы ответчика о пропуске срок исковой давности, т.к. в судебном заседании установлено, что истцу достоверно стал известно об оспариваемых договорах купли-продажи долей в уставном капитале обществ только 3.02.2005 (т. 1, л.д. 110-111), а с настоящим иском в суд истец обратился 31.03.200 т.е. в трехмесячный срок, установленный п. 4 с. 21 Закона "Об обществах с ограничение ответственностью" и п. 3 ст. 250 ГК РФ .

Судом также отклонено ходатайство представителя ООО "Петрофарм и Компании Березиной А.А. о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-49374/2006, поскольку предметом исследования в деле N А56-49374/2006 являются решения участников общества о переизбрании генерального директора утверждении устава общества в новой редакции, состоявшиеся уже после совершения сделки по которым истец просит перевести на себя права и обязанности покупателя и правового значения для разрешения настоящего спора не имеют.

На оснований изложенного и руководствуясь ст. ст. 93, 209, 250, 167 ГК РФ. ст. 21 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 167-170 АПК РФ. суд

решил:

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказать.

В удовлетворении исковых требований Зигле Антону Хансу к Обществу с ограниченной ответственностью "Петрофарм и Компания", Новожилову Константину Анатольевичу. Коренезской Татьяне Константиновне о переводе прав покупателя отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судье

Фуркало О.В.