Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 1 ноября 2007 г. N А56-2149/2002 Иск Гражданина к ООО о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО и Обществом, не удовлетворен, поскольку, в частности, ООО указанную сделку прямо одобрило, что подтверждается его участием в последующей государственной регистрацией перехода права собственности, кроме того, доверенность на оформление спорного договора купли-продажи продажи и его регистрации не была признана недействительной в установленном законом порядке (отменено)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июня 2008 г. данное решение отменено

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 1 ноября 2007 г. N А56-2149/2002

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 февраля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 августа 2009 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29.10.2007 года. Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Калинина Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания Калининой Л.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО'РАДУГА-11

ответчик: ООО'ФИЛЛ-11

третье лицо: 1) Аксютин В.А., 2) Архипов С.Н.

о признании ничтожным договора купли-продажи

при участии

- от истца: Рутковской О.И., дов. б/н от 15,09.2007 г. Матисовой А.Л., дов. б/нот 14.04.2007г. Саськова К.Ю., дов. б/н от 22.10.2007 г.

- от ответчика: Говорушина И.А., дов. б/н от 23.10.2007 г.

- от третьих лиц: 1) Саськова К.Ю., дов.78 ВЗ N 236615 от 25.10.2007 г., 1) Рутковской О.И., дов. 78 ВЖ N 049399 от 13.11.2006 г.,

1) Думшенковой Н.Я., дов. 78 ВЗ N 236616 от 23.10.2007 г.

2) Гуляевой О.Б., дов. б/н от 02.10.2007 г.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Радуга-1" обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербург и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Филл-1" о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи недвижимости- нежилого одноэтажного здания общей площадью 363,5 кв. метров, находящегося по адресу: 198217, Санкт-Петербург, бульвар Новаторов,98, лнт.В, кадастровый номер: 78:8436:0:3 (далее - Объект). ! .

Определением суда от 08.12.2003 г. к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями привлечен Аксютин Виталий Алексеевич и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, но. стороне ответчика привлечен Архипов Сергей Николаевич.

Определением суда от 29.04.05 г. судом принят отказ от иска и прекращено производство по делу.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2006г. < Определение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.05 г. в части прекращения производства по делу по требованию третьего лица с самостоятельными требованиями В.А.Аксютина отменено и дело направлено на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

Предъявленные 08.12.2003 г. третьим лицом Аксютиным В.А. исковые требования о признании ничтожным договора купли-продажи объекта недвижимости от 28.12.1999г., заключенного между ООО "Радуга-1" и ООО "Филл-1", ответчик и третье лицо без самостоятельных требований (Архипов С.Н.) не признали.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям:

ООО "Радуга-1" владело на праве собственности недвижимым имуществом- нежилым одноэтажным зданием общей площадью 363,5 кв. метров, находящимся по адресу: 198217, Санкт-Петербург, бульвар Новаторов,98, лит.В, кадастровый номер: 78:8436:0:3, свидетельство о государственной регистрации права серии В Л N 254792.

28.12.99 г. между ООО "Радуга-1" и ООО "Филл-1" был заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым ООО "Радуга-1" продало, а ООО "Филл-1" приобрело объект.

Аксютин В.А., как третье лицо с самостоятельными требованиями, полагает, что сделка является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ, как не соответствующая требованиям действующего законодательства, поскольку отсутствовало решение общего собрания участников об отчуждении недвижимого имущества и в связи с тем, что сделка совершена неуполномоченным лицом. Аксютин В.А. также полагает, что сделка нарушает его имущественные интересы, как участника ООО "Радуга-1", поскольку объект является единственным основным средством, обеспечивающим уставную деятельность общества и его продажа фактически прекращает хозяйственную деятельность. Также, по мнению Аксютпна , продажа объекта является злоупотреблением правом, поскольку противоречит принципам разумности и добросовестности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Согласно пункту 2 названной статьи собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным способом.

В соответствии с Уставом общества (пункт 4.4.), зарегистрированным решением регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 30.01.97 г. за N 62686, участниками общества на момент совершения сделки являлись Аксютин Виталий Алексеевич, которому принадлежало 965 долей (9, 65 % доли уставного капитала), и Архипов Сергей Николаевич, которому принадлежало 9 035 долей (90,35% доли уставного капитала).

В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества.

Пунктом 6.3. Устава ООО "Радуга-1" к вопросам, которые решает общее собрание, отнесены любые операции с недвижимым имуществом, находящимся на балансе общества (отчуждение, аренда, залог). В соответствии с пунктом б.3.3. Устава общества по вопросам, не требующим единогласного решения участников, общее собрание правомочно принимать решения, если присутствуют либо представлены надлежащим образом участники Общества, обладающие 3/4 от числа долей в уставном капитале. В соответствии с пунктом 6.3.1. Устава ООО "Радуга-1" вопросы, связанные с операциями с недвижимым имуществом, не требуют единогласного решения участников общества и решаются простым большинством голосов.

Оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 28.12.99 г. был заключен на основании решения общего собрания участников ООО "Радуга-1" от 30.11.99 г.

На указанном собрании общества присутствовал один участник - Архипов С.Н., обладающий 90,35 % долей уставного капитала. На собрании были приняты решения о продаже объекта ООО "Филл-1", о выдаче доверенности Макарову СЕ. на оформление договора купли-продажи продажи и его регистрации.

Решение общего собрания участников Общества от 30.11.99 г. о совершении сделки купли-продажи объекта оспорено не было.

Аксютин В.А. полагает, что не было кворума, поскольку Архипов СИ. неоплатил уставной капитал, а так же не было надлежащего уведомления Аксютина В.А.

Пунктами 4.5. и 4.6. Устава ООО "Радуга-1" установлено, что на момент государственной регистрации общества учредители обязаны оплатить не менее 50 процентов уставного капитала. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала подлежит оплате в течение года после государственной регистрации общества денежными средствами. Учредители обязаны внести свой вклад в течение года со дня регистрации Общества. При нарушении этой обязанности Общество должно объявить об уменьшении своего Уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке либо прекратить свою деятельность путем ликвидации. По неоплаченному в оговоренные сроки вкладу начисляется в течение 30 дней пеня в размере 1% в день от невнесенной суммы, а в случае певнесеиия участником своей доли его участие в Обществе считается несостоявшимся, и об этом выносится соответствующее решение Общего собрания участников. В связи с этим происходит либо уменьшение уставного капитала, которое должно быть зарегистрировано в установленном порядке, либо перераспределение вкладов участников в уставный капитал, либо прекращение деятельности Общества путем ликвидации.

Устав Общества был зарегистрирован 30.01.97 г. Таким образом срок на внесение Архиповым вклада в уставный капитал Общества истекал 30.01.98 г. Доказательств того, что Обществом или Аксютиным принимались какие либо решения по вопросу невнесения Архиповым вклада в уставный капитал до момента проведения общего собрания от 30.11 .99 г. в материалы дела не представлено.

Архиповым С.Н. в качестве доказательств оплаты им вклада в уставный капитал представлены квитанция N 32 от 30.10.97 г. о внесении 10 000 000 рублей в уставный фонд. В качестве доказательств Архиповым также представлены материалы из арбитражного дела А56-7846/03 по иску Аксютина В.А. к Архипову С.Н. о признании недействительным учредительного договора о создании ООО "Радуга-1" от 24.12.96 г. и пункта 4.4. Устава ООО "Радуга-1". Согласно материалам дела и отзыву Регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга N 10-218/02-0-0 от 2002 г., обязанность по оплате 50% уставного капитала Общества Архиповым С.Н. была выполнена, в подтверждение чего при регистрации общества в Регистрационную палату были представлены справка банка и квитанция об оплате уставного капитала. Суд кассационной инстанции указал на то, что регистрирующий орган нe нашел нарушений закона, которые были бы допущены при реорганизации товарищества. Государственная регистрация Общества не признана недействительной.

В соответствии с требованием пункта 3 статьи 90 ГК РФ и пункта 2 статьи 16 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем на половину.

Таким образом, Архиповым подтверждено право владения 90,35 % долей в уставном капитале общества и право голосовать ими на общем собрании от 30.11.99г.

Не нашло подтверждения утверждение истца об отсутствии его извещения о проводимом собрании.

Архиповым С.Н. в материалы дела представлены почтовая квитанция N 32 от 16.11.99 г. об отправке заказного письма, реестр почтовых отправлений от 16.11.99r,, а также почтовый конверт заказного письма, отправленного Аксютину В.А. Указанные документы подтверждают отправку уведомления Аксютину заказным письмом по адресу, указанному в Уставе общества. Согласно отметкам почты на конверте Аксютину В.А., ввиду его отсутствия, дважды, 18.11.99 г. и 23.11.99 г. было оставлено извещение о необходимости получить имеющуюся на его имя корреспонденцию. Однако, Аксютиным корреспонденция получена не была. Каждый участник общества обязан обеспечить получение заказной корреспонденции по адресу его местонахождения, указанному в учредительных документах. При указанных обстоятельствах риск неполучения корреспонденции лежит на Аксютине.

Довод истца о нарушении 30-и дневного срока уведомления неоснователен, поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 36 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки. Пунктом 6.3.6. устава общества предусмотрено в исключительных случаях уведомление в более короткий срок. Следует отметить, что уведомление не было получено адресатом вплоть до 22.12.99г., после чего было возвращено отправителю.

Ссылку истца на пункт 24 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 90/14 суд считает так же неосновательной, поскольку судом не установлено существенных нарушений закона. Между тем истцу принадлежит доля, составляющая 9,65% уставного капитала общества, в связи с чем его голосование не могло повлиять на результаты голосования. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что решением общего собрания от 30.11.99г. истцу причинены убытки. Также истцом не представлено доказательств прекращения обществом хозяйственной деятельности в результате продажи объекта.

Напротив, Архиповым в материалы дела представлен договор аренды объекта от 01.01.96 г., заключенный между ООО "Радуга-1" и гр-ном Добиным Г.М.. Соглашением о перемене лиц в обязательстве от 28.11.97 г. объект передан в дальнейшем ООО "Герад". В соответствии с условиями договора срок аренды до 2017 года, арендная плата уплачена за весь срок аренды одним платежом путем зачета встречных обязательств. При указанных обстоятельствах Общество не получало доходов от использования объекта и фактически несло лишь бремя его содержания.

Также неоснователен довод истца о ничтожности договора согласно статьи 168 ГК РФ как совершенного лицом, не имеющим полномочий.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

ООО "Радуга-1" указанную сделку прямо одобрило, что подтверждается участием общества в последующей государственной регистрацией перехода права собственности на объект к ответчику.

Кроме того, доверенность Макарову СЕ. от 30.11.1999г., выданная в соответствии с решением общего собрания участников ООО "Радуга-1" от 30.11.99г., подписанная председателем собрания и участником общества Архиповым С.Н., с приложением печати Общества, не была признана недействительной в установленном законом порядке. Таким образом, основания ничтожности сделки в данном случае отсутствуют.

При государственной регистрации прав ООО "Филл-1" Учреждение юстиции не выявило каких-либо противоречий между представленными на регистрацию документами и заявляемым правом на спорный объект, не нашло предусмотренных статьей 20 Закона о госрегистрации оснований для отказа заявителю в государственной регистрации прав, а потому правомерно произвело регистрацию его прав на данный объект.

На основании изложенного суд считает, что исковые требования не обоснованы по праву и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 9, 64-66, 71, 96, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований Аксютину Виталию Юрьевичу отказать.

Взыскать с Аксютина Виталия Юрьевичав доход Федерального бюджета 2 000 р. госпошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Калинина Л.М.