Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 ноября 2007 г. N А56-13224/2007 Иск Граждан к ОАО о признании недействительным решения генерального директора ОАО по подписанию письма, а также о признании указанного письма недействительным не удовлетворен, так как, в частности, истцы не указали, каким образом оспариваемое решение (письмо) нарушает права акционеров ОАО и не обосновали возможность восстановления нарушенных прав в случае удовлетворения предъявленного иска

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 29 ноября 2007 г. N А56-13224/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07 июля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2007 года. Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Дашковской С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кулаковской Ю.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: Мамишев Асиф Имамглу оглы, Мамишов Хабил Аскарович,

ответчик: ОАО "Автоарматура"

третье лицо: ОАО АВТОВАЗ

о признании сделки недействительной

при участии

- от истцов: Федотовой В.А. (доверенности от 22.02.2007),

- от ответчика: Масленникова Ю.Е. (доверенность от 06.03.2007 N 450),

- от третьего лица Никольского Н.С. (доверенность от 25.12.2006),

установил:

Мамишев Асиф Имамглу оглы, Мамишов Хабил Аскарович обратились в Арбитражный суд с иском к ОАО "Автоарматура" (далее - Общество) о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора по подписанию письма от 23.10.2000 N 1294 незаконным и о признании указанного письма недействительным.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования, ответчик признал иск, указав на его обоснованность.

Определением от 27.09.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Автоваз", представитель которого возразил против удовлетворения иска, сославшись на заключение оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также на пропуск; годичного срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Изучив представленные доказательства дела и заслушав представителей сторон и третьего лица, суд установил.

Как следует из материалов дела и установлено вступившими в законную силу судебными актами, принятыми по делу N А56-40467/2003 по иску ОАО "Автоваз" к ОАО "Автоарматура" о взыскании долга и процентов, названными лицами заключено соглашение о сотрудничестве от 11.10.1989 N 9140/2-2184 (далее - соглашение) с приложением от 23.12.1992 N 1 и дополнением от 23.12.1992 N 1.

В соответствии с пунктом 1 соглашения ОАО "Автоваз" приняло на себя обязательства по выделению валютных средств на закупку оборудования для производства комплектующих изделий автомобилей ВАЗ.

Согласно пунктам 1.1 и 1.3 дополнения N 1 к соглашению ОАО "Автоваз" обязалось закупить для ОАО "Автоарматура" два штампово-гибочных автомата и передать их в пользование ОАО "Автоарматура", а последнее обязалось оплатить стоимость оборудования в рублях, рассчитываемую от суммы в валюте, равной контрактной цене с учетом накладных расходов по контрактации плюс процент за валютный кредит, использованный на закупку оборудования.

ОАО "Автоваз" через фирму "Феррошталь А.Г." закупило в 1994 году у фирмы "О. Билер" две единицы оборудования по цене 2492443 немецких марок, которое было напрямую поставлено ОАО "Автоарматура".

В связи с неполной оплатой стоимости оборудования ОАО "Автоваз" предъявило иск о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ за период с 28.~04.2000 по 30.06.2003, который удовлетворен решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 21.02.2005 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.05.2005.

Письмом от 23.10.2000 N 1294 ОАО "Автоарматура" в лице генерального директора признало задолженность перед ОАО "Автоваз" за полученное оборудование в сумме 3485805,84 немецкой марки (л.д. 41).

Полагая, что вышеназванным письмом оформлена крупная сделка, которая заключена с нарушением требований статей 78, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон), Мамишев А.И. и Мамишов Х.А. обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических Лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона (в редакции, действовавшей на момент направления оспариваемого письма) крупными сделками являются следующие: сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности; сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обществом обыкновенных акций.

Письмо ответчика о признании задолженности по соглашению не является самостоятельной сделкой, влекущей отчуждение или возможность отчуждения имущества ОАО "Автоарматура".

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Права истцов как акционеров ОАО "Автоарматура" подтверждены представленными в дело выписками из реестра акционеров по состоянию на 23.03.2007.

Доказательства того, что истцы являлись акционерами данного общества по состоянию на 23.10.2000, в деле отсутствуют.

Обращаясь с рассматриваемыми требованиями, истцы не указали, каким образом оспариваемое решение (письмо) нарушает права акционеров ОАО "Автоарматура" и не обосновали возможность восстановления нарушенных прав в случае удовлетворения предъявленного иска.

Признание иска ответчиком не принимается судом, поскольку противоречит закону и нарушает права третьего лица.

С учетом изложенного суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Дашковская С.А.