Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 7 февраля 2008 г. N А56-13196/2007 Иск Гражданина к ЗАО о признании недействительным договора в части принадлежащего ему земельного пая, применении последствий недействительности ничтожной сделки не удовлетворен, поскольку истец, внеся в уставный капитал имущественный пай, оцененный в рублях, приобрел определенное количество акций, составляющих долю в уставном капитале, сведений о формировании уставного капитала с учетом оценки земельных паев а деле не имеется, также как и об объединении имущественного и земельного пая

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 7 февраля 2008 г. N А56-13196/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Захаровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: гр. Броварева Елена Валентиновна

ответчик: Закрытое акционерное общество "Племенной завод "Гомонтово" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки, о взыскании 6000,00 руб. расходов на оплату услуг представителя

при участии:

- от истца: представитель Рещиков В.Ю., доверенность от 14.08.2007

- от ответчика: представитель Зеленина Н.К., доверенность от 18.06.2007,.Жернакова Ю.И. доверенность от 25.-10.2007 N 52/07

установил:

Гр. Броварева Елена Валентиновна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи земельных паев от 31.08.2005 в части купли-продажи принадлежащего истцу земельного пая, площадью 222,7 баллогектар, что соответствует 4,3 га, расположенного на землях АОЗТ "Гомонтово" Волосовского района Ленинградской области, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, о признании недействительным зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним переход права на спорный земельный пай.

До принятия искового заявления к производству истец заявил отказ от требования о признании недействительным перехода права. С учетом заявленного отказа, принятия к производству судом искового заявления в части требований об оспаривании сделки и применении последствий, отказ по данному требованию в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не рассматривался судом.

Закрытое акционерное общество "Племенной завод "Гомонтово" (далее - Общество, Ответчик) оспаривало иск по доводам, изложенным в отзыве, заявило о пропуске срока исковой давности.

При рассмотрении спора судом установлено.

Истец (продавец) в лице представителя Андрусовой Галины Владимировны, действовавшей на основании доверенности, по оспариваемому договору продал ЗАО "Гомонтово" (покупатель) спорный земельный пай по цене 5000 руб.

Переход права зарегистрирован в установленном порядке, договор исполнен, что сторонами не оспаривается.

По мнению истца, оспариваемый договор в части принадлежащего ему земельного пая недействителен, поскольку:

- является злонамеренным соглашением представителя истца с покупателем, так как стоимость пая в договоре указана 5000 руб., в то время как нормативная цена составляет 90682 руб. 70 коп., что крайне невыгодно для истца;

- не соблюдена форма договора в соответствии со ст. 550 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ);

- в договоре не указаны данные, позволяющие определенно установить, какое недвижимое имущество передано покупателю;

- спорный пай был внесен истцом в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово", в связи с чем акционер не имеет право продавать часть уставного капитала акционерного общества;

- спорный земельный пай не прошел кадастровый учет, в силу ст. 37 п. 1 Земельного кодекса РФ не может быть объектом купли-продажи.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований, учитывая следующее.

В соответствии со ст. 420 ГК РФ сделками (договорами) признаются действия граждан и юридических лиц (соглашение между этими лицами), направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для признания сделок недействительными по основанию ст. 179 ГК РФ необходимо наличие умышленного соглашения (сговора) с целью причинить неблагоприятные последствия либо получить какую-либо выгоду.

Из материалов дела не усматривается обстоятельств, с наличием которых законодатель связывает применение ст. 179 ГК РФ, отсутствуют доказательства, подтверждающие данные обстоятельства.

В силу ст. 181 (п. 2), 195, 199 ГК РФ истечение годичного срока исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

О наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания оспоримой сделки недействительной, истец должен был узнать при совершении сделки.

Форма договора купли-продажи соответствует ст. 550 ГК РФ, договор содержит существенные условия с учетом положений ст. 554, 555 ГК РФ.

Земельный участок как объект недвижимости, в составе которого истцу принадлежит земельный пай площадью 222,7 баллогектар, имеет кадастровый номер 47:22:00-00-000:0008. В связи с чем доводы истца об отсутствии объекта купли-продажи не основаны на нормах права.

Бесспорных доказательств, свидетельствующих о внесении истцом спорного земельного пая в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово" при его учреждении конференцией учредителей на основании учредительного договора от 11.11.92 в порядке реорганизации одноименного сельскохозяйственного предприятия, не представлено.

АОЗТ "Гомонтово" зарегистрировано постановлением Главы Администрации Волосовского района Ленинградской области от 07.05.93 N 217.

Из учредительного договора и устава АОЗТ "Гомонтово", утвержденного учредительной конференцией представителей трудового коллектива 11.11.92, следует, что учредители - физические лица - члены трудового коллектива реорганизуемого коллективного сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" (бывшего совхоза "Гомонтово") образуют уставный капитал в размере 50000 тыс. руб., который состоит из земельных и имущественных паев на 35065 шт. обыкновенных акций и 13920 шт. привилегированных акций, размеры вкладов (долей в уставном капитале) учредителей согласно приложению N 1.

Приложением N 1 к учредительному договору являются список учредителей АОЗТ "Гомонтово", список учредителей привилегированных акций, список учредителей привилегированных акций на земельный пай.

Истец поименован в списке учредителей под N 222, из содержания которого следует, что его размер доли в уставном капитале определен в денежной форме на 29 шт. акций, а также указан размер земельного пая в 4,3 га.

Размер имущественного пая работника определяется с учетом его вклада в создание общего паевого фонда реорганизуемого предприятия, вклад, оцененный в рублях, составляет долю участника в уставном капитале (п. 6.1., 6.2. устава АОЗТ "Гомонтово").

Решение о выпуске ценных бумаг АОЗТ "Гомонтово" (дата размещения ценных бумаг 07.05.93) в количестве 13920 именных привилегированных акций и 35145 обыкновенных именных акций на основании решения конференции уполномоченных представителей трудового коллектива коллективного сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" от 04.08.92, протокол N 4 зарегистрировано региональным отделением ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе 01.08.2001.

Согласно данным решениям и отчетам о выпуске ценных бумаг приобретение акций акционерного общества при преобразовании в него предприятия, основанного на праве полного хозяйственного ведения, собственниками этого предприятия оплачено имущественными паями в соотношении одна акция номинальной стоимостью 1000 руб. равна имущественному паю стоимостью 1000 руб.

Таким образом, истец, внеся в уставный капитал имущественный пай, оцененный в рублях, приобрел определенное количество акций, составляющих долю в уставном капитале.

Сведений о формировании уставного капитала с учетом оценки земельных паев не имеется, также как об объединении имущественного и земельного пая.

Ссылка истца на учредительный договор, устав в качестве доказательства фактического внесения истцом земельного пая в уставный капитал, не принимается судом, поскольку данные документы подготавливаются учредителями при создании общества.

Наделение земельным паем работника реорганизуемого предприятия обязывало его использовать земельный пай одним из способов, предусмотренных Действовавшим законодательством.

В соответствии с п. 10 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" владелец земельного пая был обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать одну из форм использования пая, в т.ч. передать пай в качестве учредительного (вступительного) взноса в товарищество или акционерное общество, в кооператив; продать пай другим работникам хозяйства или хозяйству; получить на сумму пая земли с целью создания крестьянского хозяйства.

Аналогичные нормы содержались в Положении о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, - утвержденном постановлением Правительства Российской Федерации 04.09.92 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" (далее Положение).

В соответствии с р. 2 Положения трудовые коллективы реорганизуемых хозяйств принимают решение о выборе формы собственности на землю и с учетом принятого решения в районную комиссию по приватизации земель и реорганизации сельскохозяйственных предприятий подается заявка на предоставление земли в ту или иную форму собственности.

Сведений о том, что АОЗТ "Гомонтово" единолично приобрело право собственности на землю в связи с наличием пайщиков, не имеется.

Свидетельство на право собственности на землю, выданное истцу в 1994г., удостоверяет право общей долевой собственности на землю.

Согласно разделу 6 Земельные отношения устава АОЗТ "Гомонтово" в редакции, зарегистрированной 24.08.99, при внесении земельной доли в уставный капитал она оценивается, на сумму оценки выдаются акции, свидетельство о праве собственности на земельную долю аннулируется, в счет земельных долей выделяется земельный участок обществу как юридическому лицу. Данное условие также не подтверждает внесение истцом земельного пая в уставный капитал.

В соответствии со ст. 15, 18 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" земельная доля, полученная при приватизации сельскохозяйственных угодий до вступления в силу данного закона (28.01.2003) является долей в общей собственности на земельные участки, а свидетельства о праве на земельные доли, выданные до вступления в силу ФЗ " О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" имеют равную юридическую силу с записями в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним.

Кроме того, если считать, что истец внес в уставный капитал земельный пай и собственником земли стало АОЗТ "Гомонтово", в связи с чем истец не мог распорядиться земельным паем, то признание договора ничтожным и применение последствий , не приведет к восстановлению прав истца как акционера Общества, поскольку истец получил количество акций на определенный ему размер доли в уставном капитале, впоследствии распорядившись данными акциями, что следует из справки регистратора.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающих двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

М.В. Захарова