Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 7 февраля 2008 г. N А56-15739/2007 Иск КУГИ к ОАО и ООО о признании недействительным договора купли-продажи здания и земельного участка, заключенного между ответчиками, не удовлетворен, так как, в частности, поручение КУГИ на обращение в суд с настоящим иском сделано с пропуском срока исковой давности, установленного ГК РФ

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 7 февраля 2008 г. N А56-15739/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 01 февраля 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Русакова Л.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кадыровой Т.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

ответчик: ОАО "Киностудия "Ленфильм", ООО "Интерконтракт" о признании сделки недействительной,

при участии

- от истца: представитель Баженова Ю.С. по доверенности от 29.12.2004 N 32145/42,

- от ответчиков: от ОАО "Киностудия "Ленфильм" представитель Богданов С.И. по доверенности от 20.03.2006 N 83-1; от ООО "Интерконтракт" представитель Бычков Г.Б. по доверенности от 07.09.2007 без номера,

установил:

Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее КУГИ СПб, Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам: открытому акционерному обществу "Киностудия "Ленфильм" (далее - ОАО "Ленфильм", Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Интерконтракт" (далее - ООО "Интерконтракт") о признании недействительным договора купли-продажи здания и земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Большая Невка, д. 14, лит. А, заключенному между ответчиками.

Исковое требование основано на статьях 12, 125, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), мотивировано тем, что в нарушение названных норм Закона и пункта 20.2 Устава Общества, которым порядок одобрения крупных сделок распространен на совершаемые Обществом сделки, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества, оспариваемая сделка не одобрена ни советом директоров, ни общим собранием акционеров ОАО "Киностудия "Ленфильм", заключена без привлечения государственного финансового контрольного органа.

Ответчики иск не признают по основаниям, указанным в отзывах (т.1, л.д. 101-103, 141-142, 111-113, т.2, л.д. 11-13), мотивируют свои возражения тем, что оспариваемая сделка не является крупной, что исключает применение порядка, установленного статьями 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Ответчики в письменных отзывах на иск заявили об обращении истца в суд с пропуском годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем просят в иске отказать с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11:2001 N 18 " О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Истец заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности отклонил по основаниям, указанным в возражениях на доводы ответчиков (т.1, л.д. 122-123, т.2, л.д. 9).

Рассмотрев и оценив материалы дела, доводы и возражения сторон о пропуске срока исковой, суд установил:

Как следует из материалов дела и не отрицается сторонами между ОАО "Киностудия "Ленфильм" и ООО "Интерконтракт" 18.07.2005 был заключен договор купли-продажи следующих объектов:

- нежилого здания спортивной базы, кадастровый N 78:3254Б:2001:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Большой Невки, д. 14, лит.А;

- земельного участка, кадастровый N 78:3254Б:4, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Большой Невки, д. 14, лит.А;

Российской Федерации на момент заключения оспариваемого договора и на момент заседания принадлежит 105 498 обыкновенных именных акций ОАО "Ленфильм", что соответствует 100% уставного капитала Общества, то есть Российская Федерация в лице Министерства имущественных отношений Российской Федерации является; единственным акционером ОАО "Ленфильм", что подтверждено пунктом 7.1. Устава Общества и выпиской из реестра акционеров (т. 1 ,л.д. 12).

В соответствии с постановлением Правительства РФ от 27.11.2004 права акционера ОАО "Ленфильм" от- имени Российской федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее ФАУФИ), что сторонами не оспаривается.

КУГИ СПб обратился в арбитражный суд с настоящим иском' по поручению Росимущества от 05.02.2007 N ЛП-04/2405 на основании Соглашения между Росимуществом и Правительством Санкт-Петербурга, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.12.2005 N 841.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 названного Закона может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Из этого положения Закона следует, что иск заявлен надлежащим истцом - акционером Общества. Сделка, которую истец просит признать недействительной относится к оспоримой сделке, поскольку как указано в пункте 6 основанием иска Истец указывает нарушение требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из содержания договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2005 видно, что сделка направлена на отчуждение имущества ОАО "Ленфильм".

Из переписки между ОАО "Ленфильм и ФАУФИ (т.1, л.д. 104-109), следует, что ФАУФИ было поставлено в известность об оспариваемом договоре купли-продажи письмом Общества от 13.03.2006 исходящий N 03. Пункт 3 названного письма указывает на то, что между ОАО "Ленфильм" и ООО "Интерконтракт" 18.07.2005 заключен договор купли-продажи, по которому ОАО "Ленфильм" продала здание спортивной базы Общества, находящейся по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Большой Невки, д. 14, лит. А с земельным участком. Данный непрофильный актив не участвовавший в основном производстве, существовавший на дотации Общества, был продан ввиду его нерентабельности.

Из письма ФАУФИ от 31.07.2007 N 02-977 в адрес ОАО "Ленфильм" видно, что оригинал письма ОАО "Ленфильм" от 13.03.2006 N 3 поступил в Управление делами Росимущества 24.03.2006, зарегистрирован за входящим номером 27597 и в этот же день оно с приложениями направлено для рассмотрения по принадлежности вопроса в Управление имущества организаций науки и социальной сферы. На отправление указанного ОАО "Ленфильм" указывает отметка органов связи на конверте от 08.08.2007 года.

Таким образом, Росимуществу стало известно об оспариваемой сделке 24.03.2006 года. Поручение КУГИ СПб на обращение в суд с настоящим иском Росимущество сделало 05.02.2007, иск направлен в суд 29.05.2007, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд принимает во внимание, что Росимущество будучи извещенным о совершенной сделке купли-продажи от 18.07.2005 участвовало в проведении Совета директоров Общества 09.06.2006 (протокол N 6), приняло распоряжение ох 28.06.2006 N 2673-р "О решениях годового общего собрания акционеров ОАО "Киностудия "Ленфильм", которым утвердило годовой отчет Общества за 2005, бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО "Киностудия "Ленфильм" за 2005, распределение чистой прибыли, что не исключает осведомленность Росимущества о пяти сделках купли-продажи недвижимости, включая оспоренную, совершенных в 2005 году.

При таких обстоятельствах ФАУФИ, являясь единственным акционером Общества, знало и должно было знать о заключенной сделке, могло истребовать, от Общества, материалы, связанные с заключением сделки в порядке Федерального закона "Об акционерных обществах", поэтому имело реальную возможность оспорить договор купли-продажи ответчиков от 18.07.2005 в установленный законом срок.

Довод Истца об исчисления срока исковой давности с момента представления оспариваемого договора КУГИ СПб отклоняется, поскольку в силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" субъективное право на оспаривание крупной сделки, принадлежит акционеру общества, а не лицу, которое его представляет.

Довод Истца о неосведомленности относительно письма в адрес Росимущества от 13.03.2006 не может быть принят во внимание как не основанный на законе.

Довод Истца о том, что оспариваемая сделка в силу нарушения Обществом пункта 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" - не привлечение при совершении сделки государственного финансового контрольного органа, является ничтожной сделкой, к которой должен применяться трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд считает ошибочным в силу следующих обстоятельств:

Из возражений Истца на доводы ответчиков (т. 1, л.д. 123), пояснений представителя Истца в заседании следует, что сделка оспаривается на основании пункта 20.2 Устава Общества, который распространил порядок одобрения крупной сделки, предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах" на любую сделку Общества, связанную с отчуждением недвижимого имущества, то есть по мнению Истца это может быть и не крупная сделка, как в случае с оспариваемой сделкой.

Порядок одобрения крупной сделки установлен статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Он касается одобрения сделки советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Статья 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", на которую ссылается Истец, касается определения рыночной стоимости имущества, которая не является предметом настоящего иска. Указанная норма согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключениями хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность" относится к крупным сделкам, к которым не относится оспариваемая сделка. Статья 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" определяет полномочия государственного финансового контрольного органа на участие в определении цены только при заключении крупной сделки. Законодатель в отличие от пункта 1 cтатьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предусмотрел распространение этой нормы по положениям устава общества на другие сделки.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание предмет и основание иска определенные Истцом в исковом заявлении, суд считает, что оспариваемая сделка не может быть отнесена к ничтожным сделкам и соответственно к ней не применим трехлетний срок исковой давности.

Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, суд не оценивает другие доводы Истца о нарушении требований Федерального закона "Об акционерных обществах".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Л.Г. Русакова