Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 апреля 2006 г. N А56-2712/2006 Заявление ЗАО о признании недействительным решения ИФНС об отказе в государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о ЗАО, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также об обязании регистрирующего органа осуществить государственную регистрацию сведений в ЕГРЮЛ удовлетворено, так как, в частности, документы, составляющие систему ведения реестра акционеров ЗАО, в том числе подлинный реестр акционеров ЗАО с момента его создания, находятся у заявителя и были представлены для обозрения суду, а ксерокопии указанных документов в материалы дела

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 18 апреля 2006 г. N А56-2712/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 ноября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 сентября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 мая 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 октября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 октября 2006 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11.04.2006.

Полный текст решения изготовлен 18.04.2006.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ефремовой А.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ЗАО "Жилстройинвест"

к Межрайонной инспекции ФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации

при участии

от заявителя: Евдокимова А.А., по доверенности б/н от 20.02.2006, подписанной генеральным директором Калугиным А.В.; Никулиной С.А., Гавриленко В.А., Сокол П.Я., по доверенностям, подписанным генеральным директором Салимовым А.Ю.

от ответчика: не явился

установил:

ЗАО "Жилстройинвест" (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным Решения Межрайонной Инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу N 102917 от 24.11.2005 об отказе в государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о ЗАО "Жилстройинвест". не связанных с внесением изменений в учредительные документы и об обязании регистрирующего органа осуществить государственную регистрацию сведений в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Заявителя - Калугине Александре Васильевиче, в соответствии с заявлением от 18.11.2005 вх. N 102917.

Представитель регистрирующего органа, будучи надлежащим образом уведомленным о дате и месте судебного разбирательства, не явился, заявленное требование считает необоснованным по мотивам, изложенным в отзыве на заявление, представленном в предварительном судебном заседании (л.д. 27-28. том 1).

В судебном заседании объявлялся перерыв с 04.04.2006 по 11.04.2005 до 17 час. 00 мин.

Судебное заседании после перерыва продолжено с участием представителей ЗАО "Жилстройинвест", действующих на основании доверенностей, подписанных генеральными директорами Общества Калугиным А.В. и Салимовым А.Ю.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Жилстройинвест" обратилось в Межрайонную Инспекцию ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган) с заявлением, подписанным Калугиным А.В., о государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лице, касающихся сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, а именно о генеральном директоре Общества Калугине Александре Васильевиче, в соответствии с решением Внеочередного общего-собрания акционеров Общества от 11.11.2005 об освобождении от обязанностей генерального директора Хамидуллиной Ф.Ф. и избрании (восстановлении в должности) генерального директора ЗАО "Жилстройинвест" Калугина А.В.

Решением регистрирующего органа N 102917 от 24.11.2005 в государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, отказано.

В обоснование отказа, регистрирующий орган сослался на непредоставление заявителем заявления по форме N 14001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации, подписанного надлежащим лицом, поскольку, по сведениям , содержащимся в ЕГРЮЛ, Калугин А.В. не является руководителем постоянно действующего исполнительного органа ЗАО "Жилстройинвест".

Указанный отказ в государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, является незаконным, в связи со следующим.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "п.п. 8 п. 1 ст. 49" следует читать "п.п. 8 п. 1 ст. 48"

Согласно п.п. 8 п. 1 ст. 49 и п. 3 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", п.п. 8.2.8 Устава ЗАО "Жилстройинвест", образование и досрочное прекращение полномочий генерального директора осуществляется по решению общего собрания акционеров.

Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 11.11.2005 генеральным директором избран Калугин А.В.

Исходя из положений п. 2 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", решения общего собрания акционеров Общества, в том числе и по данному вопросу, приобретают силу с момента их принятия.

Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - закон о регистрации) не связывает приобретение полномочий вновь избранным генеральным директором Общества с фактом внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Заявление от имени ЗАО "Жилстройинвест". предъявленное в регистрирующий орган 18.11.2005 вх.N 102917, подписано его генеральным директором Калугиным А.В.

Пунктом 1 статьи 9 Закона о регистрации предусмотрено, что требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Постановлением Правительства Российской Федерации.

Такие требования утверждены Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439.

Формой заявления Р14001. утвержденной этим Постановлением, не предусмотрено требования о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ. следовательно, законных оснований у регистрирующего органа, в соответствии со статьями 9. 17 и 23 Закона о регистрации, для отказа регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, не имелось.

В ходе судебного разбирательства по рассматриваемому заявлению выяснилось, что акционерами ЗАО "Жилстройинвест" считают себя ООО "ОЛИМП-ТРЕЙД-XXI" и ООО "АРВИКА-ТРЕЙД-ХХ1", генеральным директором является Салимов Александр Юрьевич, сведения о котором содержаться в ЕГРЮЛ.

Регистрация указанных сведений произведена регистрирующим органом 13.12.2005. о чем свидетельствует Выписка из ЕГРЮЛ б/N от 14.12.2005 и Протокол N 11/2005

Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Жилстройинвест" от 07.12.2005, представленные в материалы дела представителем ЗАО "Жилстройинвест" на основании доверенности, подписанной генеральным директором Общества Салимовым А.Ю. и заявлено ходатайство об оставлении заявления в арбитражный суд ЗАО "Жилстройинвест" от 30.12.2005, подписанного генеральным директором Калугиным А.В., без рассмотрения, как подписанного неуполномоченным лицом.

В обоснование заявленного ходатайства представителем ЗАО "Жилстройинвест" представлены ксерокопии документов, кроме названных выше, заверенные нотариусом: - Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ от 13.12.2005 (л.д. 114, т. 1);

- Устава ЗАО "Жилстройинвест". утвержденного внеочередным общим собранием акционеров от 01.04.2002;

- Свидетельств о внесении записи в ЕГРЮЛ от 16.10.2002 и о постановке на учет в налоговом органе от 18.07.2003 (л.д. 124-141. т. 1).

А также ксерокопии Договоров купли-продажи акций Общества от 10.10.2005, заключенных между акционерами Общества Калугиным А.В., Хусанбаевой Г.В., Цудиковым Б.И. и ООО "АРВИКА-ТРЕЙД-XXI" (л.д. 166-168. т.1), между Панченко Г.И.. Тостановским А.Г. и ООО "ОЛИМП-ТРЕЙД-XXI" (л.д. 169-170. т.1) с приложением ксерокопий соответствующих передаточных распоряжений, подписанных перечисленными выше акционерами (физическими лицами), без отметок об исполнении, заверенных генеральным директором Общества Салимовым А.Ю.(л.д. 161-165, т. 1).

Представитель Общества, действующий на основании доверенности, подписанной Калугиным А.В., не отрицает наличие подписанных Договоров купли-продажи акций Общества его акционерами с ООО "АРВИКА-ТРЕЙД-XXI" и ООО "ОЛИМП-ТРЕЙД-XXI" и также передаточных распоряжений, представленных в материалы дела в виде ксерокопий.

При этом он утверждает, что сделки по отчуждению акций акционерами Общества не исполнены в части их оплаты, передаточные распоряжения, подписанные акционерами в установленном прядке не передавались названным покупателям акций Общества.

Указанные доводы представителя ЗАО "Жилстройинвест", действующего по доверенности, пописанной Калугиным А.В.. подтверждаются материалами дела, в том числе, документами, представленными представителями, действующими от имени ЗАО "Жилстройинвест" на основании доверенностей, подписанных генеральным Салимовым А.Ю. (тома 2-5).

При таких обстоятельствах, судом был сделан вывод о наличии между акционерами ЗАО "Жилстройинвест". как продавцами так и покупателями акций Общества имущественного спора, при этом, представителем, действующим от имени Общества на :новании доверенности, подписанной генеральным директором Салимовым А.Ю., не были представлены суду доказательства, подтверждающие, что ООО "АРВИКА-ТРЕЙД-XXI" и ООО "ОЛИМП-ТРЕЙД-XXI" приобрели статус акционеров ЗАО "Жилстройинвест".

Представленные Выписки из Реестра акционеров от 20.10.2005 в виде ксерокопий, подписанных ответственным лицом за ведение реестра - генеральным директором Общества Ю.В. Брандуковой. не могут быть приняты судом в качестве доказательств, надлежащим образом подтверждающих статус ООО -<АРВИКА-ТРЕЙД-ХХ1" и ООО "ОЛИМП-ТРЕЙД-XXI" как акционеров ЗАО "Жилстройинвест". в связи со следующим.

Согласно материалам дела, и не опровергнуто представителями ЗАО "Жилстройинвест" действующими на основании доверенностей, подписанных генеральным директором Салимовым А.Ю.. передаточные распоряжения, подписанные акционерами Калугиным А.В..

Цудиковым И.Б.. Хусанбаевой Г.В.. Панченко Т.А. и Тостановским А.Г. не были переданы ООО хАРВИКА-ТРЕЙД-XXI" и ООО -ОЛИМП-ТРЕЙД-XXI". а были похищены.

Подлинные передаточные распоряжения суду так и не были предъявлены.

Также. согласно Акту приема уставных документов ЗАО "Жилстройинвест" (подлинники) от 18.10.2005. представленному представителем Общества (по доверенности, подписанной Салимовым А.Ю. к ни документы, составляющие систему ведения реестра акционеров Общества, ни передаточные распоряжения не передавались представителем собрания акционеров ЗАО "Жилстройинвест" Цудиковым Б.И. генеральному директору ЗАО "Жилстройинвест" Брандуковой Ю.В., что свидетельствует также о том. что в установленном порядке документы, составляющие систему ведения реестра акционеров Общества не могли быть переданы ООО "Реестр-РН", регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров ЗАО "Жилстройинвест" на профессиональной основе в соответствии с лицензией N 10-000-1-00330 от 16.12.2004. выдавашему справки об операциях с ценными бумагами, проведенными по лицевым счетам N 7 и N 8 за период с 10.10.2005 по 01.12.2005 о внесении в реестр записи о переходе прав собственности на ЦБ. в соответствии с передаточными распоряжениями от 20.10.2005 и Договорами от 10.10.2005 от акционеров (физических лиц) к ООО "АРВИКА-ТРЕЙД-XXI" и ООО "ОЛИМП-ТРЕЙД-ХХ1".

Документы. составляющие систему ведения реестра акционеров ЗАО "Жилстройинвест". в том числе подлинный реестр акционеров Общества с момента его создания, находятся у Общества (Заявителя) и были представлены для обозрения суду, а ксерокопии указанных документов в материалы дела.

При таких обстоятельствах, суд не может согласиться с позицией представителей, действующих на основании доверенностей, подписанных от имени ЗАО "Жилстройинвест" генеральным директором Салимовым А.Ю.. что ими доказано, что дату рассмотрения заявления акционеры Калугин А.В. Хусанбаева Г.В, Цудиков Б.И.. Панченко Т.А. и Тостановский А.Г. утратили статус акционеров ЗАО "Жилстройинвест" и заявленное ими требование к регистрирующему органу должно быть оставлено без рассмотрения, как подписанное лицом, не имеющим права действовать от имени ЗАО "Жилстройинвест".

По вышеизложенным мотивам оставлены без удовлетворения ходатайства представителя ЗАО "Жилстройинвест" (по доверенности, подписанной генеральным директором Салимовым А.Ю.) об отказе от заявленного требования; о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "АРВИКА-ТРЕЙД-XXI" и ООО "ОЛИМП-ТРЕЙД-ХХ1".

Ходатайства, заявленные этими же представителями, об истребовании доказательств из филиала Внешторгбанка в Санкт-Петербурге о причинах приостановления операций по счетам Калугина А.В.. Хусанбаевой П.В.. Цудикова Б.PL. Панченко Т.А. и Тостановского А.Г.; об истребовании доказательств у ООО "Реестр-РН": о фальсификации доказательств и исключении из числа доказательств по делу Заключения экспертизы Реестра акционеров Общества от 20.02.2006. проведенной в рамках уголовного дела N 167595 - отклонены судом, как не имеющие отношения к предмету настоящего судебного разбирательства -правомерности отказа регистрирующего органа в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ. не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Заявление о приостановлении производства по делу в связи с предъявлением иска о признании недействительным Решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО Жилстройинвест" от 11.11.2005. согласно которому генеральным директором Общества избран Калугин А.В.. судом оставлено без удовлетворения в связи со следующими обстоятельствами.

На дату обращения Заявителя в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, им были соблюдены требования статей 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц...", представлен соответствующий пакет документов с заявлением по форме Р14001. утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации N 439 от 19.06.2002. следовательно, правовых оснований для принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации заявленных изменений у регистрирующего органа в тот момент не имелось.

В рамках настоящего дела рассматривалось требование о законности принятия регистрирующим органом решения об отказе з государственной регистрации.

Предъявление иска лицами, считающими себя акционерами, с требованием о признании недействительным решения Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО <.<Жилстройинвест" не может служить основанием для приостановления производства по делу в соответствии с п.п. 1 п. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не создает препятствий для рассмотрения по существу заявленных требований к регистрирующему органу исходя из положений статей 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В случае признания недействительным в ходе судебного разбирательства решения Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Жилстройинвест" от 11.11.2005. не исключается обращение уполномоченного органа Общества с заявлением в регистрирующий орган о государственной регистрации внесения соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

На основании изложенного и. руководствуясь пунктом 2 статьи 49, статьями 159. 56. 66. 51. 64. 167-170, 110. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Ходатайство, заявленное представителем ЗАО "Жилстройинвест". действовавшим по доверенности, подписанной генеральным директором Калугиным А.В. о привлечении к участию в деле в качестве свидетеля - акционера Общества Цудикова Б.И. отклонить.

Ходатайства, заявленные представителем ЗАО "Жилстройинвест", действовавшим по доверенности, подписанной генеральным директором Салимовым А.Ю.:

- об истребовании доказательств из филиала Внешторгбанка в г. Санкт-Петербурге о причинах приостановления операций по счетам Калугина А.В.. Хусанбаевой Т.В.. Цудикова Б.И.. Панченко Т.А., Тостановского А.Г.:

- об истребовании доказательств из ООО "Реестр-РН";

- об оставлении заявления без рассмотрения;

- о приостановлении производства по делу:

- о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц. не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "АРВИКА-ТРЕЙД-XXI" и ООО "ОЛИМП-ТРЕЙД-ХХ1":

- о фальсификации доказательств - Дополнительного соглашения от 12.10.2005. утвержденного Президентом группы компаний "Металдоинвест-Маркет" Вачевских К.Ю.:

- о фальсификации Приказа N 6 от 26.06.1997 о назначении ответственным за ведение реестра акционеров ЗАО "Жилстройинвест" Цудикова Б.И.:

- об исключении из числа доказательств по делу Заключения экспертизы Реестра акционеров Общества от 20.02.2006. проведенной по уголовному делу N 167595:

- об отказе от заявленных требований к Межрайонной Инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу - оставить без удовлетворения.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России JVc 15 по Санкт-Петербургу N 102917 от 24.11.2005 об отказе в государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц касающихся сведений о ЗАО "Жилстройинвест". не связанных с внесением изменений з учредительные документы.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу произвести государственную регистрацию з Едином государственном реестре юридических лиц изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право действовать от имени Заявителя без доверенности в соответствии с заявлением ЗА "Жилстройинвест" от 18.11.2005.

Возвратить из федерального бюджета Российской Федерации Калугину А.В. 2000руб. уплаченной государственной пошлины.

Выдать Калугину А.В. справку о возврате государственной пошлины. Решение подлежит немедленному исполнению.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

В.А. Лилль