Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 сентября 2006 г. N А56-19652/2006 Иск Компании к ЗАО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров удовлетворен, поскольку на оспариваемом собрании интересы ГУП представляло ООО, не имеющее полномочий на совершение таких действий, таким образом, при проведении собрания были допущены нарушения, которые привели к нарушению прав и интересов истца, как акционера ЗАО

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 26 сентября 2006 г. N А56-19652/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 января 2007 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2006 года.

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2006 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Сенопальниковой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекед С.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец Sаrtorius АG

ответчик ЗАО "САРТОГОСМ"

о признании недействительным решения внеочередного Общего собрания акционеров от 15.02.2006 г.

при участии:

от истца: представитель Любивая А.А. - доверенность б/н от 25.04.06 г. (паспорт).

от ответчика: юрисконсульт Новикова Н.С. - доверенность N 853 от 05.10.05 г. (паспорт)

установил:

Sаrtorius АG (САРТОРИУС АГ) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Сартогосм", в котором просит:

- признать недействительным с момента принятия решение об освобождении от должности генерального директора ЗАО "Сартогосм" Гркича Р.Д.. принятое на внеочередном Общем собрании акционеров ЗАО "Сартогосм", проведенном 15.02.06 г.;

- признать недействительным с момента принятия решение о назначении на должность генерального директора ЗАО "Сартогосм" Ермаковой Н.В.. принятое на внеочередном Общем собрании акционеров ЗАО "Сартогосм", проведенном 15.02.06 г.

В качестве основания иска истец указал, что, являясь акционером, владеющим 51% голосующих акций ЗАО "Сартогосм", участия в собрании не принимал, о его проведении в установленном порядке уведомлен не был. Кроме того, собрание было проведено с нарушением требований, установленных действующим законодательством, а именно, оно было созвано неуправомоченным лицом; не был составлен список лиц, имеющих право на участие в собрании; от имени одного из акционеров (Госметр) голосовало на собрание неуполномоченное на то лицо.

Ответчик в отзыве на иск исковые требования признал, а также подтвердил, что собрание было проведено с нарушением норм действующего законодательства. Кроме того, 04.05.2006 г. состоялось Общее собрание акционеров ЗАО "Сартогосм", на котором было принято решение о подтверждении полномочий Гркича Р.Д. в качестве генерального директора Общества.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд признал иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела. Акционерное общество закрытого типа "САРТОГОСМ" зарегистрировано решением Комитета по внешним связям Мэрии г. Санкт-Петербурга N АОЛ-637 от 25.11.1991 г. Решением Общего собрания акционеров от 05.10.1996 г. изменено наименование Общества на Закрытое акционерное общество "САРТОГОСМ" и утверждена новая редакция Устава, согласно которой акционерами общества являются ГУП Санкт-Петербургский завод "ГОСМЕТР" и юридическое лицо Федеративной Республики Германии Фирма "Сарториус АГ" (л.д. 2, том 2).

Согласно п. 6.2 Устава ЗАО "САРТОГОСМ" (редакция 1996 г.) уставный капитал Общества составляет 1.960.710.600 руб., который разделен на 100 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 19.607.106 руб. Акции Общества размещены следующим образом: ГУП Санкт-Петербургский завод "ГОСМЕТР" - 49 именных обыкновенных акций, Фирма "Сарториус АГ" - 51 именных обыкновенных акций (л.д. 5, том 2).

15 февраля 2006 г. состоялось внеочередное Общее собрание акционеров ЗАО "САРТОГОСМ", на котором были приняты решения об освобождении от должности генерального директора ЗАО "САРТОГОСМ" Гркича Радомира Душановича и о назначении генеральным директором Общества Ермаковой Надежды Владимировны.

Из представленного протокола б/н внеочередного Общего собрания следует, что от имени акционера ГУП Санкт-Петербургский завод "ГОСМЕТР", обладающего 49 акциями (49% от уставного капитала Общества), на собрании голосовало ООО "Атриум" в лице Батасова Д.Б., действующего на основании доверенности (л.д. 38 - 39, том 2).

Как следует из материалов дела, истец не был уведомлен о проведении указанного собрания и не принимал в нем участия. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров генеральному директору ЗАО "САРТОГОСМ" Гркичу Р.Д. направлено не было, и решения о его проведении генеральный директор не принимал. Кроме того, в нарушение ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" при проведении собрания акционеров не был составлен Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

От имени акционера ГУП Санкт-Петербургский завод "ГОСМЕТР" в качестве доверительного управляющего на собрании голосовало ООО "Атриум". Однако как следует из письма КУГИ Санкт-Петербурга N 12406-25 от 13.03.06 г. (л.д. 21 - 24, том 2) передача ФГУП "Посметр" пакета акций в доверительное управление ООО "Алеша" (в дальнейшем Общество переименовано в ООО "Атриум") была произведена без согласия собственника, что является нарушением абз. 2 ч. 2 ст. 6 Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях".

Таким образом, ООО "Атриум" не имело надлежащих полномочий на представление интересов ГУП Санкт-Петербургский завод "ГОСМЕТР" на оспариваемом собрании акционеров.

Учитывая, что истец является акционером, владеющим 51% голосующих акций ЗАО "Сартогосм", допущенные нарушения по созыву и проведению внеочередного Общего собрания акционеров привели к нарушению его прав и законных интересов, и являются существенными.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов РФ, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

На основании изложенного, а также учитывая, что 04 мая 2006 г. состоялось внеочередное Общее собрание акционеров ЗАО "САРТОГОСМ", на котором, в том числе, было принято решения о подтверждении полномочий Гркича Р.Д. в качестве генерального директора Общества (л.д. 64 - 70, том 2), и принимая во внимание, что исковые требования являются обоснованными и подтверждены материалами дела, а также признаны ответчиком, иск подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 11, 12 Гражданского кодекса РФ, статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительными решения внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "САРТОГОСМ" от 15.02.2006 г.

Взыскать с ЗАО "САРТОГОСМ" в пользу Sаrtorius АG в возмещение расходов по госпошлине 2.000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Л.И. Сенопальникова