Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 мая 2006 г. N А56-11462/2006 Заявление ОАО о признании недействительным решения ИФНС об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с изменением учредительных документов, вносимых в сведения об ОАО, а также об обязании ИФНС принять решение о государственной регистрации изменений удовлетворено, так как, в частности, при государственной регистрации заявителем среди прочих лиц может являться и руководитель постоянно действующего исполнительного органа, а таким заявителем и являлся новый генеральный директор ОАО, избранный на эту должность в соответствии с Законом "Об акционерных обществах" и Уставом ОАО

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 10 мая 2006 г. N А56-11462/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2006 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2006 года.

Полный текст решения изготовлен 10 мая 2006 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Жбанов В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Войцеховской О.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец ОАО "Центр фирменной торговли"

ответчик Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения

при участии

от истца пр. Петрова М.Н., доверенность от 01.03.06г.

от ответчика пр. Велик А.С, доверенность от 19.01.06г. N 03-06/1190

установил:

Иск заявлен о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу N 10349-06 от 14.02.2006 г. за ГРН N 2057811696798 об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с изменением учредительных документов, вносимых в сведения об ОАО "Центр фирменной торговли", содержащиеся в ЕГРЮЛ; обязании Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу принять решение о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в сведения об ОАО "Центр фирменной торговли", содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Ответчик иск не признал, письменный отзыв не представил. В предварительном заседании в суд поступило заявление АООТ "Центр фирменной торговли" о вступлении в дело в качестве 3-го лица с самостоятельными требованиями. Рассмотрев заявление суд не находит оснований для его удовлетворения.

В предварительном заседании истец уточнил исковые требования и исключил из п.1 просительной части требования текст - "за N ГРН N 2057811696798".

С согласия сторон суд в соответствии со ст. 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

Выслушав представителей сторон и исследовав материалы дела суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

06 февраля 2006 года в соответствии с решением совета Директоров ОАО "Центр фирменной торговли" прекращены полномочия генерального директора Козлова Сергея Васильевича. Этим же решением на должность генерального директора избран Козак Игорь Александрович.

07 февраля 2006 года Общество направило в Инспекцию заявление по форме Р14001, подписанное вновь избранным директором Козаком И.А., о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

По результатам рассмотрения данного заявления Инспекция приняла оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее по тексту - Закон) в связи с непредставлением документов, определенных статьей 17 Закона. По мнению Инспекции, причиной отказа является подписание заявления неуполномоченным лицом, поскольку при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган должно представляться заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержаться в государственном реестре, то есть прежним руководителем.

8 соответствии с пунктом 1 статьи 65 Федерального Закона "Об акционерных обществах" к компетенции Совета директоров Общества среди прочих вопросов, относится и вопросы образования и досрочного прекращения полномочий исполнительного органа общества, если Уставом Общества эти вопросы отнесены к компетенции Совета директоров.

Пунктом 9.2.9 Устава ОАО "Центр фирменной торговли", зарегистрированного 26 декабря 2003 года ИМНС России по Василеостровскому району Санкт-Петербурга (ГРН 2037800133204), к компетенции Совета директоров относится образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий.

Таким образом, решение Совета директоров от 06.02.06 года о прекращении полномочий генерального директора Козлова С.В. и назначении на должность вновь избранного генерального директора Козака И.А. принято в соответствии с Законом об АО и Уставом Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Пунктом 1 статьи 9 Закона определен порядок представления документов при государственной регистрации. В соответствии с указанной статьей, требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. Указанные требования утверждены Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 года N 439.

Форма заявления Р14001. утвержденная этим постановлением, не содержит требования о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, статьей 9 Закона так же установлено, что при государственной регистрации заявителем среди прочих лиц может являться и руководитель постоянно действующего исполнительного органа.

Как указано выше, таким заявителем и являлся вновь избранный генеральный директор Козак И.А., избранный на эту должность в соответствии с Законом об АО и Уставом Общества.

Таким образом, оспариваемое решение Инспекции противоречит ст. 9, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", что влечет его недействительность по правилам ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве обязанности Инспекции устранить допущенные нарушения прав Общества, последнее считает необходимым в порядке п.5 ст. 201 АПК РФ завить об обязании Инспекции принять решение о регистрации изменений, не связанных с изменением учредительных документов, вносимых в сведения об ОАО "Центр фирменной торговли", содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Руководствуясь статьями 110, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу N 10349-06 от 14.02.06г. об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с изменением учредительных документов, вносимых в сведения об ОАО "Центр фирменной торговли", содержащиеся в ЕГРЮЛ.

2. Обязать Межрайонную инспекцию ФНС N 15 по Санкт-Петербургу принять решение о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в сведения об ОАО "Центр фирменной торговли", содержащиеся в ЕГРЮЛ.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

В.Б. Жбанов