Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 марта 2007 г. N А56-31772/2006 Заявление Участника о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях, заключенного между КУГИ, ООО и ООО не удовлетворено, поскольку ООО соблюден порядок совершения сделок, определенный законодательством, а Участником доказательств обжалования решений внеочередных общих собраний учредителей ООО не представлено

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 14 марта 2007 г. N А56-31772/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 августа 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03 июля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07 марта 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Алексеева С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ильенко Ю.В. (после

перерыва - Рычковой О.И.)

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец Нестеренко Александр Петрович

ответчики 1) ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция", 2) ООО "Сетуй Инвест", 3) КУГИ

Санкт-Петербурга

о признании недействительным дополнительного соглашения

при участии

от истца: Нестеренко А.П. по паспорту, представитель Зуккель И.А. по дов. от 20.07.2006

от ответчиков: представитель от ООО "Ремонт, Реставрация, реконструкция", ООО "Сетуй

Инвест": Панова Т.Б. по дов. от 26.10.2006

представитель КУГИ Санкт-Петербурга не явился

установил:

Нестеренко А.П. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения N 2 от 10.10.2005 к договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 24.06.203 N 00/ЗК - 02739 (21), заключенного между КУГИ Санкт-Петербурга, ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" и ООО "Сетуй Инвест".

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания представитель КУГИ Санкт-Петербурга в судебное заседание от 05.03.2008 не явился.

Представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по делу, так как Нестеренко А.П. протоколом N 5 был выведен из числа участников ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция", что им обжалуется в деле N А56-478/2007.

Представитель ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" против иска возражал, представив в дело выписку из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц (ЕГРЮЛ) от 28.11.2006, согласно которой Нестеренко Александр Петрович не является участником ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция".

Представитель ООО "Сетуй Инвест" против иска возражал, поддержав позицию ООС "Ремонт, Реставрация, Реконструкция".

В судебном заседании от 05.03.2007 был объявлен перерыв до 07.03.2007 до 9-30.

После перерыва 07.03.2007 судебное заседание было продолжено в том же составе. Е связи с неявкой надлежащим образом извещенного представителя КУГИ Санкт-Петербурге дело рассмотрено в его отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения ходатайства истца с приостановлении производства по делу, поскольку на момент подачи иска Нестеренко А.П являлся участником ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция". Кроме того, считает необоснованным заявление истца о фальсификации доказательств, так как все необходимые документы есть в материалах дела, с ними истец ознакомился, указанные в качестве сфальсифицированных документы не имеют отношения к рассмотрению настоящего спора.

Ходатайство истца о приостановлении дела не подлежит удовлетворению, так как настоящее дело может быть рассмотрено по существу ввиду того, что истец, согласие выписки из ЕГРЮЛ, представленной ответчиком, перестал быть участником ООО "Ремонт Реставрация, Реконструкция" после принятия искового заявления к производству.

Изучив материалы дела, выслушав мнение сторон, суд установил следующее.

Из материалов дела видно, что 24.06.2003 между КУГИ Санкт-Петербурга и ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" был заключён договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях N 00/ЗК-02739(21), в соответствии с которым ООО "Ремонт Реставрация, Реконструкция" был предоставлен земельный участок по адресу ул Днепропетровская дом 57, лит. "А" и расположенное на нём здание под реконструкцию дальнейшее использование.

04.10.2005. между ответчиками было подписано Дополнительное соглашение N 2 по указанному выше договору, в соответствии с которым была произведена перемена стороны обязательствах, возникших из договора. Права и обязанности по договору аренды земельной участка на инвестиционных условиях N 00/ЗК-02739(21) от 24.06.2003 перешли от ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" к ООО "Сетуй Инвест", что нашло отражение постановлении Правительства Санкт-Петербурга N 1366 от 13.09.2005.

Истец, на момент подачи искового заявления являвшийся владельцем доли в уставном капитале ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция", считает, что указанным Дополнительным соглашением нарушены его права, как дольщика и просит признать данном Дополнительное соглашение недействительным, так как при заключении соглашения, по его мнению, были нарушены статьи 45 и 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Рассмотрев материалы дела, суд пришёл к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества. Ответчиком в деле представлен протокол N 5 б внеочередного собрания учредителей ООО "Ремонт Реставрация, Реконструкция" от 12.07.2005 с повесткой дня - одобрение сделки в интересе Решением собрания соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренде земельного участка на инвестиционных условиях N 00/ЗК-02739(21) от 24.06.2003 ОО "Сетуй Инвест" одобрено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении обществом крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Ответчиком в дело представлен протокол N внеочередного собрания учредителей ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" о 12.07.2005. Решением собрания соглашение о передаче прав и обязанностей по договор; аренды земельного участка на инвестиционных условиях N 00/ЗК-02739(21) от 24.06.2003 ООО "Сетуй Инвест" одобрено.

Таким образом, ответчиком соблюдён порядок совершения сделок, определённый статьями 45 и 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ФЗ РФ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 21.07.1997. Истцом доказательств обжалования решений внеочередных общих собраний учредителей ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" от 12.07.2005 не представлено.

Это подтверждает факт государственной регистрации права собственности ООО "Сетуй Инвест" на нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Днепропетровская, дом 57, лит. "А", кадастровый N 78:7309:3003:57.

Ходатайство истца о приостановлении дела, также не подлежит удовлетворению. Так как, настоящее дело может быть рассмотрено по существу, ввиду того, что истец, согласно выписки из ЕГРЮЛ, представленной ответчиком, перестал быть участником ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" после принятия искового заявления к производству.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

С.Н.Алексеев