Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 3 марта 2008 г. N А56-44283/2007 Иск о признании договора купли-продажи недействительным не удовлетворен, так как истцом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 3 марта 2008 г. N А56-44283/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 августа 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Маркина С.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чернышёвой А.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску Цимбалюка Сергея Валентиновича к ЗАО "Тоннельстрой",

ООО "Сатурн"

третье лицо: Управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области о признании договора недействительным,

при участии

- от истца представителя Мясниковой А.В.(доверенность от 06.05.2007)

- от ответчиков 1. представителя Чекстер Т.В.(доверенность от 20.01.2008);

2. представителя Яровой Е.Б.(доверенность от 20.01.2008)

- от третьего лица не явился

установил:

Истец Цимбалюк Сергей Валентинович обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи от 22.12.2006, заключенного между Закрытым акционерным обществом "Тоннельстрой" (далее - ЗАО "Тоннельстрой") и Обществом с ограниченной ответственностью "САТУРН" (далее - ООО "САТУРН"), недействительным.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то. что решения общего собрания акционеров общества об избрании генеральным директором общества Синаковой С.Н. признано недействительным, что влечет недействительность сделки, совершенной указанным лицом от имени общества. Кроме того, при совершении сделки были нарушены требования статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделка совершена на явно невыгодных для общества условиях.

Ответчик ЗАО "Тоннельстрой" исковые требования не признает, ссылается на то. что договор купли-продажи заключен в период, когда избрание на должность генерального директора протоколом от 11.10.2006 еще не было признано недействительным. Сделка одобрена решением общего собрания акционеров общества от 22.01.2007. исковые требования Цимбалюка СВ. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 22.01.2007 оставлены без удовлетворения решением арбитражного суда oт 08.10.2007 по делу N А56-13914/2007, вступившим в законную силу 04.02.2008. Заявил ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением арбитражного суда от 23.11.2007.

Ответчик - ООО "САТУРН" просит в удовлетворении иска отказать, указывает на то. что при заключении договора основания для сомнения в полномочиях генерального директора ЗАО "Тоннельстрой" у ООО "САТУРН" отсутствовали. Поддерживает позицию ЗАО "Тоннельстрой".

Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в судебное заседание не явилось, заявило о рассмотрении дела без участия представителя Росрегистрации, в отзыве на иск указало, что не имеет и не может иметь самостоятельных возражений по существу требований истца.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства:

Цимбалюк СВ. является акционером ЗАО "Тоннельстрой", владеющим 315 обыкновенными акциями, что составляет 30 процентов уставного капитала Общества.

22.12.2006 между ЗАО "Тоннельстрой" и ООО "САТУРН" заключен договор купли-продажи нежилого 2-х этажного административного здания площадью 665,0 кв. м кадастровый номер 78:4101Б:3:7, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Сабировская ул., д.35, лит.А. Цена объекта недвижимости в договоре определена в размере 170000 руб.

В связи с уточнением площади здания (772,4 кв. м) и кадастрового номера объекта недвижимости (78:34:4101Б:3:7), сторонами подписано дополнительное соглашение от 22.05.2007.

Полагая, что договор'купли-продажи от 22.12.2006 заключен неуполномоченным лицом и нарушает права и законные интересы истца как акционера и общества, поскольку совершен с нарушением требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился с настоящим иском в суд.

Договор купли-продажи от 22.12.2006 и дополнительное соглашение к нему от 22.05.2007 подписаны от имени ЗАО "Тоннельстрой" генеральным директором Синаковой С.Н. на основании протокола общего собрания акционером ЗАО "ТоДнельстрой" от 11.10.2006.

Истец, утверждая об отсутствии у Синаковой С.Н. полномочий на подписание оспариваемого договора, ссылается на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2007 по делу N А56-20163/2007, оставленное в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008, которым решение общего собрания акционеров общества, оформленное протоколом от 11.10.2006 признано недействительным.

Однако, оспариваемый договор заключен ЗАО "Тоннельстрой" в лице генерального директора Синаковой С.Н. 22.12.2006, тогда как судебный акт о признании решения общего собрания ЗАО "Тоннельстрой" о назначении Синаковой С.Н. генеральным директором недействительным вынесен 30.10.2007 и вступил в законную силу 31.01.2008.

Таким образом, оспариваемая сделка совершалась в то время, когда решение общего собрания ЗАО "Тоннельстрой" о назначении Синаковой С.Н. генеральным директором общества еще не было признано недействительным.

Следовательно, на момент заключения договора купли-продажи объекта недвижимости от 22.12.2006 и дополнительного соглашения к нему от 22.05.2007 Синакова С.Н. являлась генеральным директором ЗАО "Тоннельстрой".

В связи с этим, признание в судебном порядке недействительным решения о назначении генеральным директором ЗАО "Тоннельстрой" Синаковой С.Н., принятого на общем собрании акционеров 11.10.2006, не может являться основанием для признания сделки по продаже недвижимого имущества ООО "САТУРН" недействительной.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, на который ссылался истец в обоснование заявленных требований, установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными нормативными правовыми актами. Исполнение договора оплачивается по - цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условие договора купли-продажи недвижимости от 22.12.2006 о продаже имущества по договорной цене в сумме 170000 руб. не противоречит действующему законодательству, сделка одобрена общим собранием акционеров в установленном порядке.

В порядке, установленном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец в рамках настоящего дела не доказал, что, заключая договор купли-продажи объекта недвижимости, генеральный директор ЗАО "Тоннельстрой" действовал не в интересах Общества, недобросовестно или неразумно.

Истцом также не представлено доказательств, свидетельствующих о существенном занижении стоимости отчужденного имущества.

При нарушении генеральным директором ЗАО "Тоннельстрой" интересов общества при продаже объекта недвижимости и причинении тем самым убытков акционерам и обществу последние вправе в соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявить требование к такому руководителю юридического лица о взыскании убытков. Иные правовые последствия злоупотребления полномочиями, в частности в виде недействительности сделок, заключенных при подобных обстоятельствах, из закона не , вытекают.

Реализация права акционера на обжалование крупной сделки возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. Согласно пункту 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Истцами не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении их прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки. Это обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований Цимбалюка СВ. следует отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением от 23.11.2007, подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 96, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Меру обеспечения иска, принятую определением от 23.11.2007, отменить.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия, решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

С.Ф. Маркин