Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 октября 2006 г. N А56-19352/2006 Заявление ООО и Граждан о признании недействительными решений ИФНС о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества и внесении изменений в сведения о юридическом лице удовлетворено, поскольку, в частности, действительные участники Общества не принимали решений о внесении изменений в учредительные документы, следовательно, государственная регистрация указанных изменений была проведена с нарушением положений ФЗ о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 31 октября 2006 г. N А56-19352/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2007 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2006 г.

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2006 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Быковой А. С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по заявлению:

1.ООО "Госстандарт""

2. Шишкиной Валентины Яковлевны

3. Коловай Андрея Владимировича

4. Филкжовой Людмилы Николаевны

к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

третьи лица:

1. Колованов Владимир Анатольевич

2. Чуб Юрий Николаевич

3. ООО "Торговый Дом "Невский"

о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений в сведения об обществе и генеральном директоре и о восстановлении в ЕГРЮЛ

при участии от заявителей:

1. представитель Коваленко А.А. -доверенность от 22.05.2006 г. представитель Сиринова О.В. -доверенность от 22.05.2006 г.

2. представитель Сиринова О.В. дов. от 13.06.2006, Шишкина В.Я. - паспорт

3. представитель Сиринова О.В. дов. от 13.06.2006, Коловай А.В. - паспорт

4. представитель Сиринова О.В. дов. от 13.06.2006, Филюкова Л.Н. - паспорт от ответчика: представитель Ибаев М.А. - доверенность от 02.08.2006 г.

от третьих лиц:

1 .не явился, заявление 2.не явился, заявление 3. не явился, заявление

установил:

ООО "Госстандарт", граждане Шишкина В.Я., Коловай А.В., Филюкова Л.П. обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений в учредительные документы и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В судебном заседании от 25.10.2006 г. судом было принято уточнение заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ. Заявители просят признать недействительными следующие решения Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Торговый Дом "Невский", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы: решение от 07.03.2006 г. N 20032-06, решение от 27.03.2006 г. N 29619-06, решение от 27.03.2006 г. N 29621-06, решение от 05.04.2006г. N 33024-06, решение от 03.04.2006 г. N 33027-06.

В обоснование заявленных требований заявители ссылаются на то, что являются участниками ООО "Торговый Дом "Невский", владельцами 100% долей в уставном капитале общества и не производили каких-либо действий по отчуждению принадлежащих им долей третьим лицам, не принимали никаких решений о внесении изменений в учредительные документы общества, следовательно Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу незаконно были приняты решения о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Торговый Дом "Невский", которые не соответствуют требованиям действующего законодательства. Заявители также указали, что 26.02.2006 г. участниками ООО "Торговый Дом "Невский" на общем собрании было принято решение о назначении на должность генерального директора общества Коловая А.В., однако Межрайонная инспекция ФНС N 15 по Санкт-Петербургу незаконно зарегистрировала в качестве генерального директора ООО "Торговый Дом "Невский" некоего Колованова В.А., а затем - Чуба Ю.Н.

Представитель Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу возражает против удовлетворения заявленных требований, полагает, что государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО "Торговый Дом "Невский)) и внесение изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, производились в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Колованов В.А., Чуб Ю.Н., ООО "Торговый Дом "Невский", надлежаще извещенные, в заседание не явились.

От указанных лиц поступили ходатайства об отложении рассмотрения дела в связи с тем, что заинтересованные лица в данный момент не имеют возможности представить в суд документы, подтверждающие законность и обоснованность оспариваемых решений Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу.

Суд полагает, что данное ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку рассмотрение арбитражного дела неоднократно откладывалось, в связи с чем у заинтересованных лиц было достаточно времени для того, чтобы предоставить суду отзыв на заявление и документы, на которых заинтересованные лица основывают свои возражения. Кроме того, представитель Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу предоставил суду копии материалов регистрационного дела ООО "Торговый Дом "Невский" и тех документов, на основании которых Межрайонная инспекция ФНС N 15 по Санкт-Петербургу принимала оспариваемые решения.

Дело рассмотрено судом в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствии заинтересованных лиц.

Изучив представленные в дело доказательства, материалы регистрационного дела ООО "Торговый Дом "Невский", выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил.

Решением Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу от 07.03.2006 г. N 20032-06 было зарегистрировано внесение изменений в сведения о единоличном исполнительном органе - генеральном директоре ООО "Торговый Дом "Невский", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Основанием для государственной регистрации указанных изменений являлось заявление прежнего генерального директора ООО "Торговый Дом "Невский" Шишкиной В.Я. от 02.03.2006 г. и решение общего собрания участников общества от 26.02.2006 г., оформленное Протоколом N 29.

Решениями Межрайонной инспекции ФНС N° 15 по Санкт-Петербургу от 27.03.2006 г. NN 29619-06 и 29621-06 были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Торговый Дом "Невский" и в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об обществе. В соответствии с указанными изменениями в качестве единственного участника ООО "Торговый Дом "Невский" был указан гражданин Колованов В.А.. Основанием для государственной регистрации указанных изменений являлось заявление Колованова В.А. от 23.03.2006 г."как генерального директора и принятое им как единственным участником общества Решение б/н от 22.03.2006 г. об утверждении новой редакции Устава ООО "Торговый Дом "Невский".

Решениями Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу от 05.04.2006 г. NN 33024-06 и 33027-06 также были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Торговый Дом "Невский" и в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе. В соответствии с указанными изменениями в качестве единственного участника ООО "Торговый Дом "Невский" и нового генерального директора был указан гражданин Чуб Ю.Н.. Основанием для государственной регистрации указанных изменений являлось заявление Колованова В.А. от 31.03.2006 г. как прежнего генерального директора и принятое гражданином Чубом Ю.Н. как единственным участником общества Решение N 1/06 от 30.03.2006 г. об утверждении изменений в Уставе ООО "Торговый Дом "Невский" и назначении Чуба Ю.Н. на должность генерального директора общества. Также в Межрайонную инспекцию ФНС N 15 по Санкт-Петербургу был представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТД "Невский" от 30.03.2006 г. между Коловановым В.А. и Чубом Ю.Н.

В соответствии со статьей 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным. В случае признания судом акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий государственных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие не соответствуют закону и нарушают их права и законные интересы.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников ООО "Торговый Дом "Невский" 26.02.2006г. было принято решение, оформленное Протоколом N 29 о досрочном прекращении полномочий Шишкиной В.Я. и о назначении на должность генерального директора общества Кодовая А.В.

Граждане Шишкина В.Я., Коловай А.В., Филюкова Л.П. и представитель ООО "Росстандарт" пояснили в судебном заседании, что участники ООО "Торговый Дом "Невский" приняли решение назначить на должность генерального директора общества именно Кодовая А.В. и никаких решений о назначении на должность генерального директора каких-либо иных лиц, в том числе Колованова В.А., Чуба Ю.Н., участниками общества никогда не принималось.

Шишкина В.Я. как прежний генеральный директор ООО "Торговый Дом "Невский" 02.03.2006 г. обратилась в Межрайонную инспекцию ФНС N 15 по Санкт-Петербургу с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Полученная 09.03.2006г. выписка из Единого государственного реестра юридических лиц подтвердила, что Межрайонная инспекция ФНС N 15 по Санкт-Петербургу произвела государственную регистрацию изменений в сведения о генеральном директоре ООО "Торговый Дом "Невский", и в качестве генерального директора в ЕГРЮЛ значится Коловай А.В. (выписка из ЕГРЮЛ от 09.03.2006 г. и свидетельство от 07.03.2006 г. за ОГРН 2067847465365).

Как генеральный директор общества Коловай А.В. обратился в ОАО "Промышленно-строительный банк", в котором у ООО "Торговый Дом "Невский" был открыт банковский счет, для замены банковской карточки с образцами подписей и оттиска печати.

Таким образом, из представленных суду документов и пояснений, данных заявителями з судебном заседании, следует, что воля участников ООО "Торговый Дом "Невский" была направлена на то, чтобы назначить генеральным директором общества именно Коловая А.В., и последний приступил к исполнению своих обязанностей генерального директора.

Из представленных суду Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу материалов регистрационного дела ООО "Торговый Дом "Невский", следует, что 07.03.2006 г. инспекцией были зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, в соответствии с которыми генеральным директором общества значится гражданин Колованов В.А.

В дело представлен Протокол N 29 от 26.02.2006 г., где п. 7 повестки собрания изменен и не соответствует принятому собранием решению.

Поскольку участники ООО "Торговый Дом "Невский" не принимали решения о назначении на должность генерального директора общества Колованова В.А., принятое Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу 07.03.2006 г. решение о государственной регистрации указанных изменений в сведения об исполнительном органе общества принято на основании подложных документов.

Кроме того, на Листе Б заявления Шишкиной В.Я. от 02.03.2006 г., содержащем сведения о генеральном директоре общества, отсутствует подпись заявителя, что противоречит требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Сведений о Колованове В.А., как о генеральном директоре ООО "Торговый Дом "Невский", Шишкина В.Я в Межрайонную инспекцию ФНС N 15 по Санкт-Петербургу не подавала, поэтому у налогового органа отсутствовали предусмотренные ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основания для внесения подобных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Гражданин Колованов В.А. никогда не являлся генеральным директором ООО "Торговый Дом "Невский" и участники общества его никогда не видели.

27.03.2006 г. и 05.04.2006 г. Межрайонная инспекция ФНС N 15 по Санкт-Петербургу приняла решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Торговый Дом "Невский", в соответствии с которым единственным участником общества значится Колованов В.А., а затем Чуб Ю.Н.

Из заявления Шишкиной В.Я., Коловая А.В., Филюковой Л.Н., ООО "Госстандарт" следует, что они не производили отчуждения принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Невский" третьим лицам. Данное обстоятельство заявители лично подтвердили в судебном заседании.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, а общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ суду не было представлено никаких доказательств того, что заявители произвели уступку принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Невский" Колованову В.А., Чубу Ю.Н. или каким-либо другим лицам.

В соответствии с ч.2 ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменение устава общества и внесение изменений в учредительные договор относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Поскольку Шишкина В.Я., Коловай А.В., Филюкова Л.Н. и ООО "Госстандарт" не принимали решений о внесении изменений в учредительные документы ООО "Торговый Дом "Невский", в соответствии с которыми участниками общества являются Колованов В.А., Чуб Ю.Н., документы, представленные для регистрации изменений в учредительные документы общества в Межрайонную инспекцию ФНС N 15 по Санкт-Петербургу , в том числе Решение б/н от 22.03.2006 г. и Решение N 1/06 от 30.03.2006 г., содержат недостоверные сведения и не имеют юридической силы.

Не являясь владельцем долей в уставном капитале и участником общества, Колованов В.А. не мог произвести отчуждение долей в уставном капитале Чубу Ю.Н.

Таким образом, указанные Решения б/н от 22.03.2006 г. и N 1/06 от 30.03.2006 г. не являются решениями единственного участника ООО "Торговый Дом "Невский" и не могли служить основанием для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

Как следует из материалов дела, сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Невский" заявители не совершали, решений о внесении изменений в учредительные документы общества не принимали. Не имевшие место юридические действия не влекут правовых последствий и не требуют самостоятельного оспаривания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, необходимо представить в регистрирующий орган: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны, и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Основанием для государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы, произведенной Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу явились недостоверные сведения, которые не соответствовали действительности.

Поскольку действительные участники общества не принимали решений о внесении изменений в учредительные документы ООО "Торговый Дом "Невский", государственная регистрация указанных изменений была проведена с нарушением положений ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Кроме того, оспариваемые решения от 27.03.2006г. и 05.04.2006 г. были приняты Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу на основании заявления генерального директора общества Колованова В.А., который таковым не является, т.к. на собрании 26.02.2006 г. (Протокол N 29) было принято решение об избрании генеральным директором общества Кодовая А.В.

Лицо, которое не было назначено компетентным органом управления на должность руководителя общества, по смыслу положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе не вправе обращаться в налоговые органы с заявлениями о внесении изменений в учредительные документы общества и в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе.

Следовательно, Колованов В.А. не является лицом, уполномоченным обращаться в налоговые органы с заявлениями о внесении изменений в учредительные документы ООО "Торговый Дом "Невский".

Государственная регистрация изменений в учредительные документы и внесение изменений в сведения об обществе на основании заявления неуполномоченного лица противоречит положениям ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и является недействительной.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 49, 65, 110, 167-170, 174, 176, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным Решение Межрайонной ИФНС России N 15 по СПб за N 20032-06 от 07.03. 06 г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы (об избрании Колованова В.А. генеральным директором).

Признать недействительным Решение Межрайонной ИФНС России N 15 по СПб от 27.03.06 за N 29619-06 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы (о смене состава участников общества).

Признать недействительным Решение Межрайонной ИФНС России N 15 по СПб от 27.03.06 г. за N 29621-06 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы

Признать недействительным Решение Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по СПб от 05.04.06 г. за N 33024-06 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Признать недействительным Решение Межрайонной ИФНС России N 15 по СПб от 05.04.06 г. за N 33027-06 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Обязать Межрайонную ИФНС России N 15 по СПб внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Торговый Дом "Невский" в сведения об участниках общества и генеральном директоре общества.

Выдать истцу справку на возврат из бюджета уплаченной по делу госпошлины - 8000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Н.А.Васильева