Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 декабря 2006 г. N А56-19190/2006 Иск Гражданки к ООО о признании ничтожным акта ООО и недействительной регистрацию ООО как юридического лица не удовлетворен, поскольку Гражданка участником ООО не является и, следовательно, актом государственного органа, на основании которого была произведена оспариваемая государственная регистрация указанного ООО, ее права и законные интересы не затронуты, а доказательств противного суду не представлено (отменено)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 марта 2007 г. данное решение отменено

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 13 декабря 2006 г. N А56-19190/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08 февраля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2008 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2006 года.

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2006 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Сенопальниковой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Денисенко А.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец Николаева Валентина Николаевна ответчик ООО "Компания "Форус" третьи лица: 1. ООО "София"

2. Главное Управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт- Петербургу и Ленинградской области

3. Межрайонная инспекция ФНС России N 2 по Санкт-Петербургу

о признании акта учреждения ООО "Компания "Форус" ничтожным

при участии:

от истца: адвокат Смирнов М.В. - ордер N 351176 от 12.07.2006 г. (удост.)

представитель Лемберик Л.Б. -доверенность 78 ВД 279347 от 28.06.05 г. (паспорт)

от ответчика: представитель Гладкий В.А. -доверенность 78 ВГ 609813 от 16.03.05 г.

от третьих лиц: 1. представитель Гладкий В.А. - доверенность б/н от 16.06.06 г. (паспорт)

2. не явился (увед. N 42299).

3. не явился (увед. N 42300).

установил:

Николаева В.Н. обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Компания "Форус". в котором просит:

- признать ничтожным акт учреждения ООО "Компания "Форус" как не имеющего предусмотренного законодательством в качестве обязательного условия своего существования уставного капитала;

- признать недействительной регистрацию ООО "Компания "Форус" как юридического лица.

Основанием для обращения с указанным иском послужило требование ООО "Компания <'Форус>- о выселении Николаевой В.Н. из нежилого помещения общежития, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Конюшенная, д. 36. литер А. которое было предоставлено истице в 1986 году в связи с трудовыми отношениями к отсутствием другого жилого помещения, в котором она имела бы возможность и право проживать.

Обосновывая исковые требования истица указала, что спорное жилое здание общежития ранее находилось в государственной собственности и числилось на балансе Государственного предприятия "Пушкинский путевой ремонтно-механический завода Производственного объединения "Ремпутьмаш" МПС РФ. впоследствии преобразованного в АООТ "Царскосельский завод". В нарушение пункта 5 раздела 1 Положения "О коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразование в акционерные общества открытого типа", утвержденного Указом Президента РФ от 01.07.1992г. N 721. здание общежития незаконно было включено в уставной капитал акционерного общества, поскольку для объекта социально-культурного, коммунально-бытового назначения действующим законодательством предусмотрены ограничения и установлен особый режим приватизации, порядок дальнейшего использования которых определяется планом приватизации.

Таким образом, спорное здание, относясь к жилому фонду, не могло быть в соответствии с действующим законодательством приватизировано в составе имущественного комплекса соответствующего промышленного предприятия, т.к. подлежало регулированию нормами Закона РФ от 04.07.1991 г. N 1541-1 "О приватизации жилищного фонда в Российской Федерации", и подлежало передаче в полное хозяйственное ведение или оперативное управление правопреемникам этих предприятий, учреждений.

17 сентября 1996 г. Комитет Санкт-Петербурга по земельным ресурсам и землеустройству зарегистрировал право частной собственности ЗАО "Царскосельский завод" (бывшее АООТ "Царскосельский завод") на жилой дом, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Конюшенная, д. 36, литер А, площадью 971,3 кв. м (кадастровый номер 78:18111:3:1).

Следовательно, в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка по приватизации Государственного предприятия "Пушкинский путевой ремонтно-механический завод" Производственного объединения "Ремпутьмаш" МПС РФ путем преобразования его в АООТ "Царскосельский завод" в части приватизации вышеназванного здания, относящегося к жилому фонду, является ничтожной с момента ее совершения и не влечет за собой никаких правовых последствий, за исключением тех. которые связаны с ее ничтожностью.

Впоследствии ЗАО "Царскосельский завод" на основании решения участника от 26.05.2003 г. передал вышеуказанное здание по акту приема-передачи имущества от 01.07.2003 г. Обществ}' с ограниченной ответственностью "София-2", учредителем которого является, а ООО "София-2" произвело отчуждение здания на основании передаточного акта от 30.01.2004 г. Обществу с ограниченной ответственностью "София", фактически принадлежащему двум физическим лицам - гр-ну Полишко Г.Ю. (55% уставного капитала), и его зятю Куперштейну С.С. (30% уставного капитала), и 14.5% уставного капитала принадлежит ЗАО "Царскосельский завод", руководителем и акционером которого является Полишко Г.Ю. Переход права собственности зарегистрирован Городским бюро регистрации прав на недвижимость Санкт-Петербурга 02.08.2004 г. (per. N 78-01-166/2004-628.1).

Указанное здание на основании решения ООО "София" от 27.09.2004 г. как единственного участника ООО "Компания "Форус" было передано в уставной капитал учрежденному им же ООО "Компания "Форус" по передаточному акту от 07.10.2004 г. (переход права собственности зарегистрирован 29.12.2004 г. за номером 78-01-312/2004-230.1).

Все ' вышеизложенные сделки, по мнению истцы, являются ничтожными, совершенными с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности, и составляют единую последовательную цепь, которая предусматривает в качестве своего конечного результата безвозмездный переход спорного здания общежития из государственной собственности в фактическую собственность двух физических лиц -Полишко Г.Ю. и Куперштейна С.С.

Кроме того, истица полагает, что сделка по передаче ООО "София" спорного здания в уставной капитал ООО "Компания "Форус" является мнимой, поскольку была совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия в виде реального перехода права собственности. Фактически здание как находилось ранее, так и остается ныне в руках Полишко Г.Ю. и Куперштейна С.С. Поскольку указанное здание оставляет весь уставной капитал ООО "Компания "Форус", то уставной капитал в силу ничтожности сделки по передаче здания в уставной капитал ООО "Компания "Форус" не был сформирован и никогда не существовал, в связи с чем Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Форус" должно быть признано не существующим, а его государственная регистрация - незаконной.

Определением от 04.10.2006 г. суд отклонил ходатайство истца об изменении предмета иска, в котором просил применить последствия недействительности ничтожной сделки в части включения дома N 36, литер А по ул. 1-го мая (ныне ул. Конюшенная) в г. Пушкине Санкт-Петербурга, а также применить последствия недействительности всех последующих ничтожных сделок с указанным домом, и отменить государственную регистрацию права собственности на этот дом за ответчиком - ООО "Компания "ФОРУС", поскольку было заявлено новые требования по новым основаниям, что в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ не допускается.

Ответчик ООО "Компания "Форус" в отзыве на иск исковые требования отклонил, указав на то, что истица не является заинтересованным лицом, поскольку не является учредителем ООО Компания "Форус", и в силу закона не имеет права на оспаривание как учреждения, так и государственной регистрации Общества.

Третье лицо ООО "София" исковые требования отклонило по тем же основаниям, что и ответчик.

Третьи лица Главное Управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области и Межрайонная инспекция ФНС России N 2 по Санкт-Петербургу, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились, письменных отзывов на иск не представили.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд рассмотрел спор по имеющимся в деле документам, в отсутствие представителей третьих лиц.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истица Николаева В.Н. постоянно проживает в жилом помещении общежития, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Конюшенная, д. 36. литер А. которое было предоставлено ей для проживания в 1986 году в связи с наличием трудовых отношений с Государственным предприятием "Пушкинский путевой ремонтно-механический завод" Производственного объединения "Ремпутьмаш" МПС РФ. впоследствии преобразованного в АООТ "Царскосельский завод", в ведении которого находилось здание общежития.

Николаева В.Н. в тот же период работала в Ленинградском филиале Проектно-конструкторско-ггхнолсгического бюро по вагонам, в 1987 году переданном впоследствии в соответствии с указанием МПС от 11.04.1987 г. N Т-222у в состав Проектно-технологическогс конструкторского бюро ГУ МПС. Далее оно было переименовано з Ленинградский филиал Проектно-технологического конструкторского бюро Главного управления пути МПС. в 1998 году перерегистрировано в ГУП Проектно-технологического конструкторского бюро "Ремпутьмаш" и ликвидировано как юридическое лицо в 2002 году.

Из материалов дела усматривается, что здание общежития, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Конюшенная, д. 36. литер А. было включено в план приватизации АООТ "Царскосельский завод" (ЗАО "Царскосельский заводу-).

В дальнейшем здание общежития было отчуждено посредством совершения последовательных сделок по внесению в уставной капитал ООО "София-2". ООО "София". ООО "Компания "Форус". зарегистрированного 06.10.2004 г. (свидетельство о государственной регистрации от 06.10.2004 г. серии 78 N 005482205) учредителем и единственным участником которого является ООО "София" (зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга N 228100 от 27.12.2000 г.. свидетельство о государственной регистрации N 130934).

Участниками ООО "София" являются Полишко Г.Ю.. владеющий 55% уставного капитала, Куперштейн С.С, владеющий 30% уставного капитала, и ЗАО "Царскосельский завод", владеющее 14,5% уставного капитала Общества.

Согласно ч. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Как следует из материалов дела, регистрация ООО "Компания "Форус" была произведена в соответствии с требования Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.01 г. N 129-ФЗ.

Единственным участником общества является ООО "София", которому принадлежит 100% уставного капитала.

Николаева В.Н. участником ООО "Компания "Форус" не является и. следовательно, актом государственного органа, на основании которого была произведена оспариваемая государственная регистрация указанного Общества, ее права и законные интересы не затронуты, и доказательств противного суду не представлено.

На основании изложенного, иск не может подлежать судебной защите.

Руководствуясь статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Л.И. Сенопальникова