Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 февраля 2007 г. N А56-23691/2006 Иск Гражданина к ООО, Гражданам и ИФНС о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО, обязании внести изменения в учредительные документы ООО, признании недействительными решений ООО и изменений в учредительный договор, признании незаконными действий регистрирующего органа по регистрации изменений в учредительные документы ООО не удовлетворен, так как действия ответчиков, направивших своевременно заявления и перечисливших денежные средства, также как и получение денежных средств истцом, соответствуют требованиям ГК РФ и свидетельствуют об акцепте полученной оферты (отменено)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2007 г. данное решение отменено

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 15 февраля 2007 г. N А56-23691/2006

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 ноября 2007 г.

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 июня 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2007 года.

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сергиенко А.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щуриновой С.Ю.,

при участии:

от истца - представителя Кукушкиной А.Л., доверенность от 11.09.2006 б/н,

от ответчиков - представителя ООО "ТД "Нева", Ладейщикова А.Н., Сомова С.А. - Лещенко

А.И., доверенности от 21.09.2006 б/н, от 04.10.2006 б/н, от 26.09.2006 б/н, МИ ФНС РФ N 15 по СПб - не явились,

от третьего лица - представителя Волкова М.Ю., доверенность 78 ВМ N 150293,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску:

истец - Коротков Владимир Альбертович

ответчики - ООО "Торговый Дом "Нева", Лодейщиков Александр Николаевич, Сомов Сергей Александрович, МИ ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

третье лицо - Колотенко Евгений Борисович

о признании права собственности на долю в уставном капитале, обязании внести изменения в учредительные документы общества, признании недействительными решений общества и изменений в учредительный договор, признании незаконными действий регистрирующего органа по регистрации изменений в учредительные документы общества,

установил:

Истец - Коротков Владимир Альбертович, обратился с иском к ответчикам - ООО "Торговый Дом "Нева" (далее - Общество), Лодейщикову Александру Николаевичу, Сомову Сергею Александровичу, о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества, обязании ответчиков внести изменения в учредительные документы Общества, признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 30.01.2006о продаже доли, об увеличении уставного капитала, о внесении изменений в учредительные документы Общества, признании недействительным дополнительного соглашения от 30.01.2006 к учредительному договору Общества; к Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительными решений регистрирующего органа N 15423-06 от 21.02.2006 и N 15425-06 от 21.02.2006 и обязании аннулировать в ЕГРЮЛ соответствующие записи (с учетом уточнения от 26.01.2007).

В качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора к участию в деле привлечен Колотенко Евгений Борисович.

Ответчиками исковые требования отклонены со ссылкой на необоснованность.

Инспекцией представлено регистрационное дело Общества, в судебное заседание Инспекция не явилась.

Третьим лицом письменного отзыва не представлено, представителем в судебном заседании даны пояснения, из которых следует, что третье лицо поддерживает требования истца, отрицает отчуждение доли Обществу, ссылается на то, что полученные в счет оплаты денежные средства возвращены ответчикам.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд не нашел оснований для удовлетворения требований истца в связи со следующим.

В обоснование исковых требований о признании права собственности на долю в Обществе номинальной стоимостью 1260 рублей, составляющей 15 % уставного капитала, истец ссылается на то, что указанная доля была приобретена истцом в собственность у гражданина Колотенко Е.Б. в соответствии с договором купли-продажи от 17.12.2005 за сумму, эквивалентную 650.000 долларов США, о чем Общество было поставлено в известность, в связи с чем обязано было внести соответствующие изменения в Устав, приобретение доли истца другими участниками Общества не основано на законной сделке.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, по состоянию на 17.12.2005 участниками Общества являлись граждане Сомов С.А., Ладейщиков А.Н. и Колотенко Е.Б., размер долей которых составил соответственно: Сомов С.А. и Ладейщиков А.Н. по 42,5 % и Колотенко Е.Б. - 15 %. Генеральным директором Общества являлась Сомова А.П.

02.12.2005 Обществом в лице генерального директора Сомовой А.П. было получено уведомление участника Колотенко Е.Б. о намерении продать свою долю в уставном капитале Общества в размере 15% по номинальной стоимости 1260 руб. членам Общества или третьим лицам.

Действия участника Колотенко Е.Б.. а также содержание уведомления, соответствуют требованиям ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 6 Устава Общества, предусматривающим преимущественное право участников Общества на приобретение отчуждаемой доли по цепе предложения третьему лицу.

Пунктом 6.3 Устава предусмотрено, что извещения участникам Общества направляются через само Общество, что и имело место в данном случае.

В соответствии с п. 4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества в случае, если участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли, предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля может быть продана третьему лицу на условиях, сообщенных участникам.

Данный срок истекал у двух оставшихся участников Общества 02.01.2006 21.12.2005 участники Сомов С.А. и Ладейщиков А.M. направили в адрес Колотенко Е.Б. ценными письмами заявления о своем согласии на предложенных условиях приобрести долю участника в размере 7,5 % в отношении каждого из участников и об оплате доли путем перечисления на текущий счет участника.

В качестве приложения к заявлениям ответчики направили платежные поручения от 19.12.2005 соответственно N 14 и N 10.

Данное свидетельствует о том, что в установленный законом срок участники Общества воспользовались предоставленным им правом преимущественного приобретения доли участника Общества.

В этой связи не могут быть приняты во внимание доводы третьего лица Колотенко Е.Б. о том, что им не были получены заявления участников, а полученные денежные средства были возвращены участникам 17.01.2006.

По состоянию на 31.12.2005 - момент направления Колотенко Е.Б. уведомления Обществу о том, что его доля продана третьему лицу, ему было известно о намерении участников Общества приобрести долю.

Иных уведомлений, содержащих иные условия о продаже доли Обществу, Колотенко Е.Б. не направлял.

При указанных выше обстоятельствах, договор от 12.12.2005, заключенный истцом до истечения установленного 30-дневного срока и при наличии произведенных ответчиками действий, направленных на реализацию права по приобретению доли, не может являться законным основанием для установления права собственности истца на долю в уставном капитале ООО "Торговый Дом "Нева". При этом следует отметить, что истцом не представлено каких-либо доказательств по оплате приобретенной доли, как этого требует п. 5.2 договора.

Также судом не приняты во внимание доводы истца, что ответчики не приобрели права на долю Колотенко Е.Б., поскольку действия участников Общества не являются сделкой в понимании норм права, установленных главой 28 Гражданского кодекса РФ.

Уведомление участника о намерении продать долю от 02.12.2005 в соответствии с Уставом адресовано Обществу, содержит определенное предложение и намерение продать принадлежащую ему долю участникам но поминальной стоимости 1260 рублей, отвечает признакам оферты, установленным ст.435 Гражданского кодекса РФ.

Действия ответчиков, направивших своевременно заявления и перечисливших денежные средства, также как и получение денежных средств Колотенко Е.Б., соответствую требованиям ст. 438 Гражданского кодекса РФ и свидетельствуют об акцепте полученной оферты.

Таким образом, требование истца об установлении его права на долю не может быть удовлетворено судом.

Соответственно нет оснований для удовлетворения иных исковых требований истца, основанных на его праве на долю в Обществе, поскольку данные требования могут быть заявлены только участником Общества.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия или кассационная жалоба в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья

А.Н. Сергиенко