Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 января 2007 г. N А56-24742/2006 Иск Участников к Ответчикам о переводе на истцов прав и обязанностей покупателя по заключенному между Ответчиками договору цессии в отношении доли в уставном капитале ООО не удовлетворен, поскольку истцами не доказан факт отчуждения доли, принадлежавшей одному из Ответчиков, по возмездной сделке

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 18 января 2007 г. N А56-24742/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 июня 2007 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04 марта 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2007 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 18 января 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Дашковской С.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кулаковской Ю.Э., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец 1.Астафьев Д.О., 2.Печенюк Ю.С. ответчики 1. Санжаровский Р.С, 2. Санжаровская Л. В. третье лицо ООО "Маяк"

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору при участии от истца: 1. не явился, 2. не явился,

от ответчиков 1 и 2: Титова И.Е. (доверенности от 29.11.2006), от третьего лица: не явился,

установил:

Участники ООО "Маяк" (далее - Общество) Астафьев Дмитрий Олегович и Печенюк Юрий Серафимович обратились в арбитражный суд с иском к Санжаровскому Рудольфу Сергеевичу и Санжаровской Людмиле Васильевне о переводе на истцов прав и обязанностей покупателя по заключенному ответчиками договору цессии от 30.04.2006 (далее - Договор), в отношении доли, составляющей 11% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 374 руб.

Уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, истцы просят признать оспариваемый договор возмездной сделкой, договором купли-продажи, и перевести права и обязанности покупателя по Договору с Санжаровской Л.В. на Астафьева Д.О. на 5,5% долей уставного капитала Общества стоимостью 187 руб. путем перечисления денежных средств в размере 187 руб. Астафьевым Д.О. на имя Санжаровской Л.В. и на Печенюка Ю.С. 5,5% долей уставного капитала Общества стоимостью 187 руб. путем перечисления денежных средств в размере 187 руб. Печенюком Ю.С. на имя Санжаровской Л.В., ссылаясь в обоснование данных требований на то, что фактически ответчиками заключен договор возмездной передачи доли в уставном капитале Общества, т.е. договор купли-продажи, и при его заключении нарушено преимущественное право участников Общества на покупку части доли в связи с несоблюдением ответчиками требований пункта 6.3 устава Общества и пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон). Подтверждением возмездного характера оспариваемой сделки, по мнению истцов, является указание в подписанном ответчиками акте сдачи-приемки доли на отсутствие у сторон претензий друг к другу по срокам, документам и порядку взаиморасчетов. '

Ответчики возражают против удовлетворения заявленного иска, указывая на то, что отчуждение долей производилось по договору безвозмездной уступки в соответствии нормами статей 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) также на заключение в последующем дополнительного соглашения от 03.08.2006 к Договору признании его ничтожным в связи с несоответствием номинальной стоимости отчуждаемой или, указанной в Договоре, размеру этой же части доли в процентах.

Определением от 11.10.2006 по ходатайству истцов к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество, которое указывает в отзыве на исковое заявление на законность и обоснованность требований истцов.

Уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в порядке предусмотренном частью 9 статьи 158 АПК РФ, истцы и Общество своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Ознакомившись с представленными доказательствами и доводами лиц, участвующих в деле, суд установил.

Общество зарегистрировано 06.02.2006 Регистрационной палатой Санкт-Петербурга.

Согласно пунктам 4.1 и 4.2 устава Общества (в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 02.11.2005), его уставный капитал составляет 10 000 руб. При этом Астафьеву Д.О. и Печенюку Ю.С. принадлежит по 33% долей в уставном капитале, а размер доли, принадлежавшей Санжаровскому Р.С, составляет 34% в уставном капитале Общества.

Ответчиками 30.04.2006 заключен "Договор уступки прав (цессии)", в соответствии с пунктом 1.1 которого Санжаровский Р.С. (цедент) уступает, а Санжаровская Л.В. (цессионарий) принимает в полном объеме права и обязанности на часть доли в уставном капитале Общества в размере 374 руб., размер которой составляет 11% в уставном капитале Общества.

В этот же день сторонами Договора подписан акт сдачи-приемки, согласно которому "Цедент сдал 11 долей, соответствующих 11% размера уставного капитала ООО "Маяк", по номинальной стоимости, составляющей 374 руб., и передал эту долю цессионарию. Цессионарий принял у цедента принадлежащую ему долю, соответствующую 11 % размера уставного капитала ООО "Маяк", номинальной стоимостью 374 руб. Стороны считают договор цессии от 30.04.2006 исполненным в полном объеме, претензий друг к другу по срокам, документам и порядку взаиморасчетов не имеют".

Ответчиками 03.08.2006 подписано дополнительное соглашение к Договору, из содержания которого следует наличие соглашения сторон о признании Договора ничтожным ввиду несоответствия номинальной стоимости отчуждаемой доли, указанной в Договоре, размеру этой же части доли в процентах.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, предусмотренным названным кодексом. ГК РФ не предусматривает в качестве основания для признания сделки недействительной заключение ее сторонами соответствующего соглашения.

Ошибочное указание в Договоре стоимости отчуждаемой доли в рублях, не соответствующей ее действительной номинальной стоимости, расценивается судом как техническая ошибка, не влекущая недействительности Договора, ввиду чего судом не принимаются доводы ответчиков о ничтожности Договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества, вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно указанию, содержащемуся в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 423 ГК РФ возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в настоящем деле истцы обязаны представить доказательства того, что за переданную долю в уставном капитале Общества Санжаровский Р.С. получил от Санжаровской Л.В. определенную денежную сумму.

Обязательства Санжаровской Л.В. по оплате приобретаемой доли Условиями Договора не предусмотрены. Ссылка в подписанном ответчиками акте сдачи-приемки на отсутствие у сторон взаимных претензий по порядку взаиморасчетов при отсутствии иных доказательств не может служить подтверждением факта выплаты денежных средств Санжаровскому Р.С.

При таких обстоятельствах оснований считать рассматриваемую сделку договором купли-продажи не имеется.

Поскольку истцами не доказан факт отчуждения доли, принадлежавшей Санжаровскому Р.С. по возмездной сделке, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил: В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

С.А. Дашковская