Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 февраля 2008 г. N А56-28784/2007 Заявление Акционера ЗАО к ООО и Гражданину о применении последствий недействительности сделки дарения именных бездокументарных акций ЗАО, заключенной между ответчиками и о переводе на заявителя прав и обязанностей покупателя в отношении указанных акций не удовлетворено, так как заявителем не представлено доказательств возмездности совершения оспариваемой сделки

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 18 февраля 2008 г. N А56-28784/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08 октября 2008 г.

Резолютивная часть Решения объявлена 06 февраля 2008 года.

Полный текст Решения изготовлен 18 февраля 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бурденкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой З.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Распопова Валентина Александровна

ответчики: ООО "Орбита", Бинецкий Александр Леонидович

о признании договора недействительным

при участии:

от истца: Говоруха А.А. по доверенности от 03.10.2006

от ООО "Орбита": Мечтаев В.В., по доверенности от 02.10.2007

от Бинецкого А.Л.: Менден Г.В., по доверенности от 03.07.2007

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "ЛТТЦ "Орбита" Распопова Валентина Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Орбита" и Бинецкому А.Л. (далее - ответчики) о применении последствий недействительности сделки дарения именных бездокументарных акций ЗАО "ЛТТЦ "Орбита", государственный регистрационный номер 1-01-16228-J от 15.02.05, заключенной между ответчиками о переводе на Распопову В.А. прав и обязанностей покупателя в отношении акций ЗАО "ЛТТЦ "Орбита", являющихся предметом оспариваемого договора дарения.

Представитель Распоповой В.А. в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представители ответчиков иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве, заявили ходатайство о применении судом трехмесячного срока исковой давности.

Рассмотрев ходатайство, с учетом мнения лиц участвующих в деле, суд не находит его подлежащим удовлетворению, поскольку в соответствии с частью 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" трехмесячный срок исковой давности применяется только к договорам купли-продажи акций.

Как следует из материалов дела, 12.03.2005между Бинецким А.Л. (даритель) и ООО "Орбита" (одаряемый) заключен договор дарения 28 обыкновенных именных акций ЗАО "ЛТТЦ "Орбита", регистрационный номер выпуска 1-01-16228-J. Переход прав на бездокументарные ценные бумаги по оспариваемому договору дарения зарегистриров 15.03.2005.

Являясь акционером ООО "Орбита" истец предъявил требования о признании догово дарения ничтожной сделкой и переводе с ООО "Орбита" прав и обязанностей покупателя переданные по договору дарения акции.

В обоснование заявленных требований Распопова В.А. заявила, что заключенная сдел является притворной, ценные бумаги по договору дарения были отчуждены в пользу ОС "Орбита" на возмездной основе, с нарушением преимущественного права других акционер на них приобретение, установленного статьей 7 Федерального закона "Об акционеры обществах".

Представитель Бинецкого А.Л. в судебном заседании заявил, что за подаренные оспариваемому договору акции Бинецкий А.Л. денег не получал.

Представитель ООО "Орбита" полагает, что нарушения преимущественного право приобретения акций при заключении оспариваемой сделки допущено не было.

Исследовав доводы истца и ответчиков, оценив собранные по делу доказательства совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что заявленные требования не подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно абзацу 4 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществ акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акции продаваемых другими акционерами этого общества, тю цене предложения третьему либо пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть, предусмотрено преимущественное право приобретения обществом актов продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

При этом предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства

Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участии этого общества акций только путем продажи (подпункты 8, 9 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18 ноября 2003 года некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственного прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по или основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именно так акции эмитированы обществом) удостоверяются в системе ведения реестра записями лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете соответствующем реестре.

Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционна возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

Довод истцов о том, что за дарение 28 акций ООО "Орбита" (одаряемый) Бинецкий (даритель) получил денежные средства, отклоняется по следующим основаниям.

В материалы дела представлены документы, подтверждающих переход права собственности на оспариваемые акции к ООО "Орбита" на основании договора дарения (лист дела 37,46).

В силу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

По смыслу названной статьи характерным для договора дарения является его безвозмездность.

Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса о том, безвозмездно Бинецкий А.Л. по договору от 12.03.2005 передал ООО "Орбита" 28 акций ЗАО "ЛТТЦ "Орбита" либо имело место встречное предоставление со стороны одаряемого,

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела истцом не представлено каких - либо доказательств возмездности совершения сделки с акциями между ответчиками, а из текста представленного договора дарения не усматривается условие о возмездности передаваемых ценных бумаг.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается.

Из текста договора дарения следует, что Бинецкий А.Л. выразил волю подарить, а ООО "Орбита" - принять в дар 28 обыкновенных именных акций Общества.

Доказательств порока волеизъявления сторон при совершении договора 12.03.2005 (факта притворности договора дарения) в соответствии со статьей 65 Арбитражного "процессуального кодекса Российской Федерации истцам не представлено.

В соответствии с частью первой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и -непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, доказательств возмездности договора дарения от 12.03.2005 истцом не представлено, поэтому основания для оценки этого договора как притворной сделки, прикрывающей договор купли-продажи, отсутствуют.

Довод истца о том, что о возмездности оспариваемого договора дарения свидетельствует сумма сделки указанная в передаточном распоряжении, отклоняется по следующим основаниям (лист дела 46).

В соответствии со статьями 142 Гражданского кодекса Российской Федерации и 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция является эмиссионной ценной бумагой, удостоверяющей с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права ее владельца.

В силу пункта 3.4.2 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" в передаточном распоряжении необходимо указать цену сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи, договор мены или договор дарения).

Передаточное распоряжение Бинецким А.Л. составлено в соответствии с указанным Положением. Указание в нем цены сделки - 28 рублей, - соответствующей номинальной стоимости отчуждаемых акций, не меняет характер договора и не может свидетельствовать о его возмездности.

Указание в передаточном распоряжении цены сделки не может быть признано в качестве доказательства возмездности сделки, так как эта обязанность возникает в силу нормативного правового акта.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требования о признании договора дарени. от 12.03.2005 ничтожной сделкой - отказать.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

На основании изложенного в удовлетворении требования Распоповой В.А. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору дарения акций ЗАО "ЛТТЦ "Орбита" от 12.03.2005 - отказать.

Государственная пошлина относится на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований - отказать.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух" месяцев со дня вступления Решения в силу.

Судья

Д.В. Бурденков