Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2008 г. N А56-28784/2007 Иск Акционера ЗАО к ООО и Гражданину о применении последствий недействительности ничтожной сделки дарения, обыкновенных именных акций ЗАО, заключенной ответчиками, и переводе на истца прав покупателя по договору не удовлетворен, поскольку истец не представил доказательства того, что ответчиками предпринимались какие-либо действия, направленные на совершение оспариваемой сделки, прикрывающей другую сделку

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 октября 2008 г. N А56-28784/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 февраля 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кравченко Т.В. и Яковца А.В.,

при участии от Распоповой Валентины Александровны представителя Говорухи А.А. (доверенность от 03.10.2006), от Бинецкого Александра Леонидовича представителя Менгдена Г.В. (доверенность от 03.07.2007),

рассмотрев 08.10.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Распоповой Валентины Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2008 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2008 (судьи Гафиатуллина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-28784/2007,

установил:

Распопова Валентина Александровна, являющаяся акционером закрытого акционерного общества "Ломоносовский торгово-технический центр "Орбита" (далее - Центр), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Бинецкому Александру Леонидовичу и обществу с ограниченной ответственностью "Орбита" (далее - Общество) о применении последствий недействительности ничтожной сделки дарения 28 обыкновенных именных акций Центра, заключенного ответчиками 12.03.2005, и переводе на истца прав покупателя по договору.

Решением от 18.02.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.07.2008, в иске отказано.

В кассационной жалобе Распопова В.А., ссылаясь на несоответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит принятые по делу судебные акты отменить и вынести новое решение об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, сделка дарения акций, совершенная с целью нарушения преимущественного права других акционеров на приобретение акций, является ничтожной как притворная.

В отзыве на кассационную жалобу Бинецкий А.Л. просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Распоповой В.А. поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Бинецкого А.Л. с ними не согласился.

Представитель Общества, надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.03.2005 между Бинецким А.Л. (даритель) и Обществом (одаряемый) заключен договор дарения 28 обыкновенных именных акций Центра номинальной стоимостью 1 руб.

Истица, являющаяся акционером Центра, в исковом заявлении указывает, что считает названный договор притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку - купли-продажи, что влечет его ничтожность в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и указывает на нарушение своего права преимущественной покупки фактически совершенной сделкой купли-продажи акций Центра, в связи с чем обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование доводов о притворности договора дарения, заключенного 12.03.2005, Распопова В.А. ссылается на пояснения представителя Общества, данные им при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды сочли указанное доказательство недопустимым и недостаточным для установления факта притворности договора дарения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, полагает, что решение суда и постановление апелляционной инстанции отмене не подлежат.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путём продажи.

В то же время согласно подпункту 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, Распопова В.А. обязана доказать притворность сделки путем предоставления доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор совершен с целью прикрыть другую сделку - в настоящем случае, как утверждает истица, сделку купли-продажи акций.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору дарения одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

То есть истице необходимо было представить доказательства, что за переданные акции покупатель уплатил продавцу определенную денежную сумму.

Таких доказательств Распоповой В.А. не представлено.

Суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне и полно исследовав материалы дела, пришли к правильному выводу о недоказанности Распоповой В.А. того, что ответчиками предпринимались какие-либо действия, направленные на совершение сделки, прикрывающей другую сделку.

Таким образом, материалами дела не подтверждены доводы о притворном характере оспариваемой сделки.

По мнению истицы, сделка дарения акций, совершенная с целью нарушения преимущественного права других акционеров на приобретение акций, является ничтожной как притворная. Однако какую сделку в данном случае прикрывает сделка дарения, истица не указывает. Даже в случае доказанности того обстоятельства, что целью совершения сделки являлось нарушение преимущественного права других акционеров на приобретение акций, такая сделка в силу действующих норм материального права не является ничтожной.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.ъ2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2008 по делу N A56-28784/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Распоповой Валентины Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец